如何在章程中体现创始人税务风险管理？

# 如何在章程中体现创始人税务风险管理？

创业路上，创始人往往把精力放在产品打磨、市场拓展和团队建设上，却容易忽略一个“隐形地雷”——税务风险。近年来，随着金税四期全面上线和税务监管趋严，越来越多创始人因税务问题“栽跟头”：有的因个人账户收取公司款项被认定为偷税，有的因股权架构设计不当导致“双重征税”，还有的因章程中缺乏税务责任条款，在公司出问题时被迫承担连带责任。作为在加喜财税秘书做了12年、接触了近千家企业的财税老兵，我见过太多“因小失大”的案例：一家科技公司的创始人，因为合伙时没在章程里明确利润分配的税务处理，后来分红时闹得兄弟反目，还多缴了近百万的税款；另一家餐饮企业的老板，觉得“章程只是个形式”，根本没考虑税务条款，结果虚开发票被稽查，个人财产也被冻结。这些血的教训告诉我们：**章程不仅是公司的“出生证明”，更是创始人税务风险管理的“第一道防线”**。那么，究竟该如何在章程中埋下税务风险的“防火墙”？今天，我就结合20年的实战经验，从六个核心维度和大家聊聊这个话题。

章程总则定税务基调

章程的“总则”部分，相当于公司的“根本大法”，在这里明确税务合规原则，相当于给全公司定了“税务基调”。很多创始人觉得“总则就是喊口号”，其实不然——**总则中的税务条款，是后续所有决策的“宪法”**。比如，我们可以在总则里写：“公司及全体股东、董事、监事、高级管理人员均须严格遵守《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规，不得通过任何形式实施逃税、骗税、虚开发票等违法行为，否则公司有权追究其法律责任，并赔偿由此造成的全部损失。”这样的条款，不是“吓唬人”，而是事前划清红线：让创始人从一开始就知道，税务问题“零容忍”。

为什么总则必须强调税务合规？因为税务风险具有“传导性”。创始人的一句话、一个决策，可能直接影响公司的税务处理。比如，我曾遇到一个客户，创始人为了让“账好看”，要求财务“少报收入”，结果财务在执行时出了纰漏，被税务局稽查。创始人辩称“我不知道”，但章程里如果没有明确“创始人对税务指令的合规性负责”，他就很容易推卸责任。反过来，如果在总则里写“创始人、董事、监事及高级管理人员在作出决策时，应充分考虑税务合规性，必要时需咨询公司财务部门或专业税务顾问”，就能把税务责任“压实”到每个人头上。

总则里的税务条款还要有“可操作性”。不能只说“要合规”，还要明确“怎么合规”。比如，可以加入“公司设立专门的税务管理岗位，负责税务政策研究、纳税申报、税务风险排查等工作，直接向总经理（或董事会）汇报”这样的条款。我曾经帮一家互联网公司修改章程，他们原来的总则里只写了“遵守税法”，我建议他们补充“税务负责人列席公司重大决策会议”，结果后来有一次，公司想做一个“买赠”活动，税务负责人提前测算出增值税税负会上升，建议调整方案，最终避免了30多万的多缴税。所以说，**总则里的税务条款，既要“高屋建瓴”，也要“落地生根”**。

股权架构防税务陷阱

股权结构是税务风险的“重灾区”，而章程是股权架构的“载体”。很多创始人创业时“兄弟好商量”，股权怎么分都口头约定，结果在税务上栽了大跟头。比如，常见的“代持”问题：A创始人让B代持20%股权，后来公司发展好了，A想拿回股权，结果B不认，还主张股权对应的财产权益。更麻烦的是，如果代持没有在章程里备案，税务局可能会对A“穿透征税”——认为A是实际股东，B只是名义股东，A不仅要缴纳股权转让个税，还可能被处罚。**章程里明确股权结构的税务逻辑，相当于给股权上了“税务锁”**。

章程中可以针对不同类型的股东设置差异化条款。比如，自然人股东和法人股东的税务处理完全不同：自然人股东分红要缴20%个税，法人股东从居民企业取得的股息红利免征企业所得税。如果章程里写“公司利润分配时，应充分考虑股东身份差异，优先为法人股东分配股息红利，以降低整体税负”，就能帮法人股东股东省下真金白银。我之前服务过一家制造业企业，他们有三个股东，两个自然人、一个法人，原来的章程规定“按出资比例平均分红”，结果法人股东每年要多缴近50万的税。后来我建议他们修改章程，约定“法人股东的部分可优先分配”，虽然需要其他股东同意，但通过“全体股东一致同意”条款顺利通过，每年直接省税。

股权变更时的税务评估也必须在章程里体现。很多创始人觉得“股权转让是股东自己的事，跟公司没关系”，其实不然：公司章程若不规定股权变更的税务义务，很容易出现“股东低价转让股权，税务局核定计税依据”的情况。比如，某科技公司创始人以1元转让10%股权给员工，税务局认为“转让价格明显偏低且无正当理由”，按净资产份额核定了计税依据，补缴了200多万个税。如果章程里写“股东转让股权时，应提前30日书面通知公司，并提交税务合规说明（包括转让价格依据、税费承担方式等），公司有权对转让价格的合理性提出异议”，就能提前规避这种风险。

决策流程嵌税务审核

企业80%的税务风险，都源于“拍脑袋决策”。比如，关联交易定价不公允、虚增成本费用、盲目享受税收优惠等，很多都是创始人或高管在决策时没考虑税务后果导致的。**章程里把税务审核嵌入决策流程，相当于给公司装上了“税务刹车”**。具体怎么操作？可以在章程的“股东会/董事会职权”条款里加入“审议重大事项时，须附财务部门出具的《税务影响评估报告》”，比如对外投资、重大资产处置、关联交易等。

我曾帮一家连锁餐饮企业做过章程修改，他们原来的决策流程是“老板定、财务执行”，结果有一次，老板为了“快速扩张”，决定以“零租金”使用关联方的房产作为门店，结果税务局认定为“视同销售”，补缴了增值税和土地使用税，还罚了款。后来我在他们章程里加了“关联交易事项须经董事会审议，且财务部门需提交《关联交易定价税务分析报告》，证明符合独立交易原则”，之后类似的决策就谨慎多了——财务会提前测算“正常租金应该是多少”，避免被税务局“调整”。**说白了，就是把“税务”从“事后算账”变成“事前把关”**。

决策流程中的税务审核还要有“责任追溯”。比如，可以在章程里写“若因决策机构未履行税务审核义务，导致公司产生税务损失或处罚，相关决策人员应承担赔偿责任”。这不是“甩锅”，而是让决策者“长记性”。我见过一个案例，某公司的董事会决定投资一个“避税项目”，财务负责人提醒过“政策风险”，但董事长坚持推进，结果项目被认定为“偷税”，公司被罚500万，财务负责人也因“未充分提示风险”被内部追责。如果当时章程里有“决策人员对税务评估报告的真实性、完整性负责”，董事长可能就不会这么“任性”了。

利润分配做税务优化

利润分配是创始人最关心的环节，也是税务风险最集中的环节。分红要缴20%个税，清算所得要缴25%企业所得税，这些“税痛”让很多创始人头疼。**章程里设计合理的利润分配条款，相当于给创始人的“钱袋子”装上了“节税阀”**。比如，可以约定“公司可供分配利润在提取法定公积金后，可根据股东需求选择‘现金分红’、‘送红股’或‘转增资本’等方式，并提前告知股东各方式下的税负成本，由股东自主选择”。 p>“送红股”和“转增资本”是很多创始人容易忽略的税务陷阱。根据税法规定，企业以“未分配利润、盈余公积、资本公积”转增资本，自然人股东要按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税，法人股东则符合条件的可以免税。我之前遇到一个客户，他们章程里写“利润分配一律采用现金分红”，结果公司有大量未分配利润，创始人想扩大再生产，又不想分红缴税，陷入两难。后来我建议他们修改章程，加入“经股东会同意，公司可使用部分未分配利润转增注册资本，并明确告知自然人股东转增部分的个税承担方式”，这样创始人就能根据公司发展阶段灵活选择分配方式，既满足了资金需求，又优化了税负。

利润分配的“时间节点”也很重要。比如，有些企业为了“少缴税”，故意拖延分红时间，结果被税务局认定为“变相分配”，补缴税款。如果章程里写“公司应在每个会计年度结束后6个月内完成利润分配方案的实施”，就能避免这种“拖延风险”。另外，对于“股权激励”这种特殊分配，章程里可以单独约定“激励对象因股权激励取得的收益，公司应协助其办理纳税申报，并明确个人所得税的承担方式”，既符合税法要求，又能让激励对象感受到公司的“贴心”。

责任条款划税务红线

创始人最容易犯的一个错误，就是觉得“公司是公司，我是我”，税务风险都是公司的事。但实际上，很多情况下，创始人需要承担“连带责任”。**章程里明确创始人的税务责任，相当于给创始人装上了“紧箍咒”**。比如，可以写“创始人利用职务便利，指使或实施逃税、骗税、虚开发票等违法行为的，公司有权向其追缴全部税款、滞纳金及罚款，并解除其职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

我曾处理过一个“惨痛”的案例：某贸易公司的创始人为了让“成本更低”，让财务通过“阴阳合同”隐匿收入，结果被税务局稽查，公司补税800万，罚款400万，创始人也因“逃税罪”被判了刑。更糟糕的是，他们章程里没有“创始人税务责任”条款，导致创始人家属以“公司债务与个人无关”为由拒绝赔偿，其他股东血本无归。如果当时章程里有“创始人对公司税务违法行为承担连带赔偿责任”，其他股东至少还能追回部分损失。**所以说，责任条款不是“针对谁”，而是“保护谁”**——保护那些合规经营的股东，保护公司的持续发展。

责任条款还要区分“故意”和“过失”。比如，可以写“因创始人、董事、监事及高级管理人员的故意或重大过失导致公司税务损失的，应承担赔偿责任；因一般过失导致的损失，公司可根据实际情况酌情追偿”。这样既避免了“一刀切”，又能让责任人“服气”。我帮一家设计公司修改章程时，他们担心“责任条款太严，没人敢当高管”，我建议他们加入“一般过失以‘直接损失’为限追偿”，结果股东们都同意了——毕竟，谁也不想因为“不小心填错申报表”就赔得倾家荡产。

修订机制评税务影响

章程不是“一成不变”的，随着公司发展、政策变化，可能需要修订。但很多创始人忽略了“章程修订的税务影响”——比如，注册资本增加、经营范围变更、股东结构调整等，都可能带来税务风险。**章程里建立“税务评估”的修订机制，相当于给章程装上了“税务预警雷达”**。比如，可以写“章程修订草案应包含《税务合规性说明》，说明修订内容可能涉及的税务影响（如印花税、企业所得税等），必要时需聘请专业税务顾问出具意见”。

去年，我帮一家电商企业做章程修订，他们想增加“跨境电商”经营范围。原来的章程里没有“税务评估”条款，直接提交了修订申请，结果税务局在备案时发现，他们没有“跨境电商相关的税务资质”，要求先补办手续，否则不予备案。后来我帮他们在章程里加了“经营范围变更前，财务部门需评估相关税务资质要求及税负变化”，之后类似的修订就顺利多了——财务会提前查政策、算税负，避免“踩坑”。**说白了，就是“动章程之前，先问税务同不同意”**。

章程修订的“表决程序”也要考虑税务因素。比如，涉及股权结构、利润分配等重大修订，可以约定“须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且税务负责人需对修订内容出具书面意见”。我见过一个案例，某公司章程修订时，两个小股东不同意“降低分红比例”，大股东强行通过，结果小股东以“修订内容未考虑税务影响”为由起诉到法院，最终法院判决“修订无效”，公司白白浪费了3个月时间。如果当时章程里有“税务负责人参与表决”或“税务条款需全体股东一致同意”，就能避免这种“内耗”。

总结来说，章程中的税务风险管理，不是“可有可无”的点缀，而是“贯穿始终”的系统工程。从总则的基调设定，到股权架构的税务逻辑，从决策流程的税务审核，到利润分配的税负优化，再到责任条款的红线划定和修订机制的税务评估，每一个环节都关系到创始人的“身家性命”。作为财税老兵，我见过太多“因小失大”的遗憾，也见证过“未雨绸缪”的智慧——**章程里的每一个税务条款，都是创始人给自己买的“保险”**。未来，随着税务监管的数字化、智能化，章程中的税务风险管理可能会更复杂，比如结合大数据预测税务风险、智能合约自动执行税务合规等，但核心逻辑永远不变：**合规是底线，优化是目标，责任是保障**。

在加喜财税秘书的12年里，我们服务过上千家初创企业和成长型企业，深刻体会到“章程税务条款”的重要性。很多创始人觉得“章程模板随便抄”，但我们始终坚持“定制化”——因为每家行业的税务政策不同，创始人的风险承受能力不同，股权结构也不同，章程里的税务条款必须“量体裁衣”。比如，科技企业要关注“研发费用的税务处理”，餐饮企业要关注“食材成本的发票合规”，跨境电商企业要关注“进出口关税的申报流程”……这些细节，不是模板能解决的，必须结合创始人实际情况和最新政策，在章程里“提前布局”。**税务风险管理，从来不是“亡羊补牢”，而是“防患于未然”，而章程，就是“未雨绸缪”的第一步**。