股权变更，营业执照变更后，公司章程如何修改？

# 股权变更，营业执照变更后，公司章程如何修改？

在创业路上，股权变更和营业执照变更是企业成长的“必经之路”。有的创始人因融资需要稀释股权，有的因股东分歧调整股权结构，还有的因业务扩张增资扩股……当这些变化完成后，很多企业主会松一口气：“营业执照换了，股权工商登记也改了，总算大功告成！”但事实上，有一个环节往往被忽视——公司章程的修改。说实话，咱们做企业服务的，最常听到的一句话就是“章程改不改无所谓，反正营业执照换了就行”。这话可大错特错！公司章程是公司的“根本大法”，它不仅明确了股东的权利义务、公司的治理结构，更是对外法律效力的核心依据。如果股权变更后章程未同步修改，轻则导致股东权益纠纷，重可能引发行政处罚，甚至影响企业的融资和上市计划。今天，我就以加喜财税秘书十年企业服务的经验，跟大家好好聊聊：股权变更、营业执照变更后，公司章程到底该怎么改？

变更前准备

“凡事预则立，不预则废”，章程修改也不例外。在正式动手修改前，充分的准备工作能让后续流程事半功倍。首先，要**全面梳理股权变更的核心事实**。比如，原股东是谁、持股比例多少，新股东是谁、受让了多少股权，注册资本是增加还是减少，出资方式是货币还是实物，变更后的股权结构具体是怎样的？这些信息是章程修改的“基石”，必须准确无误。我曾遇到一个案例：某科技公司创始人老张退出，投资人小李接手，但企业在梳理时漏算了老张未实缴的200万出资，导致新章程中股东的出资额与工商登记不一致，后来不得不重新修改备案，白白耽误了一周时间。所以说，第一步一定要把“账”算清楚，最好让原股东、新股东、财务人员三方共同确认，避免信息误差。

其次，要**仔细核查原章程的现有条款**。公司章程不是凭空写的，它是在原章程基础上进行调整。我们需要重点关注与股权、股东权利、组织机构相关的条款，比如“股权转让限制”“股东出资期限”“股东会表决比例”“董事监事产生办法”等。如果原章程中有“股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意”的条款，而本次股权变更恰好涉及非股东受让，那么新章程中要么保留该条款（确保本次转让符合程序），要么修改或删除（需经股东会决议通过）。我记得有个餐饮企业，股东王女士将股权转让给其丈夫，但原章程规定“股东配偶继承股权无需其他股东同意”，而企业直接按普通股权转让修改了章程，结果其他股东以“程序不符”提出异议，最后不得不重新召开股东会。所以，原章程就是“旧地图”，不先看清楚，很容易走错路。

最后，要**提前准备修改章程所需的全套材料**。不同地区的工商部门对材料要求可能略有差异，但核心材料基本一致：新的公司章程草案、股东会决议、股权转让协议（或增资协议）、营业执照复印件、法定代表人身份证明等。特别提醒的是，新章程草案最好提前打印出来，让股东逐条阅读确认，避免会上临时修改导致意见分歧。此外，如果涉及注册资本减少，还需要提供公司在报纸上刊登的减资公告证明；如果是外资企业股权变更，还需商务部门的批复文件。有一次帮客户办理章程备案，材料交上去被打了回来，说股东签字的笔迹和之前存档的不一样，折腾了三趟才搞定，后来才知道是股东自己签的字，没跟法人确认。所以，材料清单最好提前跟当地工商部门或财税服务机构确认，做到“有备无患”。

法律依据解析

公司章程的修改不是“拍脑袋”决定的，必须严格遵循法律的规定。说到法律依据，最核心的就是《中华人民共和国公司法》。比如《公司法》第二十五条明确规定了有限责任公司章程应当载明的事项，包括“公司名称和住所”“公司经营范围”“公司注册资本”“股东的姓名或者名称”“股东的出资方式、出资额和出资时间”“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”“公司法定代表人”等。这些事项一旦发生变更，章程就必须同步修改，否则就与法律要求不符，可能导致章程条款无效。

具体到股权变更，《公司法》第七十三条明确规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”注意这里的关键词——“相应修改公司章程”。也就是说，股权变更后，章程中关于股东信息、出资额的记载是“必须改”，而不是“可改可不改”。但这里有个“例外”：如果章程修改的内容超出了股东信息变更的范围（比如修改了利润分配比例、表决权规则等），那就需要按《公司法》第四十三条的规定，由股东会表决通过（代表三分之二以上表决权的股东通过）。

除了《公司法》，还有一些行政法规和部门规章也需要关注。比如《公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。”而章程修改是变更登记的重要事项之一，未办理变更登记的，不得对抗第三人。这意味着，即使公司内部已经通过章程修改决议，但如果未在工商部门备案，那么对外签订合同时，对方仍然可以依据原章程主张权利，给公司带来风险。我曾遇到一个案例：某贸易公司股东变更后，章程修改了“对外担保需经全体股东同意”的条款，改为“经代表三分之二以上表决权的股东同意”，但未及时备案。后来公司以新章程条款为股东提供担保，债权人起诉要求公司承担担保责任，法院因章程未备案，认定“对外担保需经全体股东同意”，公司最终承担了赔偿责任。所以说，法律依据不仅是修改章程的“指南针”，更是规避风险的“防火墙”。

股东会决议

章程修改不是老板一个人的事，而是需要履行严格的内部决策程序——股东会决议。根据《公司法》规定，有限责任公司修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但这里有个细节：如果公司章程对章程修改的表决比例有更高要求（比如规定“需经全体股东一致同意”或“代表四分之三以上表决权的股东通过”），那么就要优先适用章程的规定。毕竟，章程是股东们“自己定的规矩”，只要不违反法律的强制性规定，就应当被尊重。

股东会决议的“召集程序”必须合法。根据《公司法》第三十九条，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定召开，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。如果本次章程修改是临时性的（比如因单次股权转让），就需要先由提议方（如某个股东或董事）向董事会提交召开临时股东会的书面请求，说明会议议题和理由。我曾帮一个教育公司处理章程修改，股东老李觉得“股权变了，改章程就行”，直接让财务打印了决议让大家签字，结果老王提出“会议没提前通知，程序不合法”，最后不得不重新召开股东会。所以，“提前通知”是关键——会议通知必须载明会议时间、地点和审议事项，如果是临时股东会，还需通知“提议召开的理由”，而且通知时间要符合公司章程的规定（一般提前15天，紧急情况可缩短）。

股东会决议的“表决过程”要规范。会议召开时，股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席（需出具授权委托书）。表决时，每个股东按出资比例行使表决权（除非章程另有规定）。决议内容必须明确、具体，不能含糊其辞。比如“同意修改公司章程”就太笼统，应该写“同意将公司章程第三条‘股东张某出资额100万元，持股比例50%’修改为‘股东李某出资额100万元，持股比例50%’”。此外，决议必须由出席会议的股东签字（或盖章），并注明日期。如果涉及关联交易，相关股东需要“表决权回避”，即不得参与表决。有一次，某公司股东A将股权转让给其兄弟B，股东会审议章程修改时，A没有回避，结果其他股东以“关联股东未回避”为由起诉决议无效，法院最终撤销了决议。所以说，表决过程不仅要“结果正确”，更要“程序合法”，这样才能让决议经得起法律的考验。

决议通过后，要及时制作《股东会决议书》。这份文件是章程修改的“法律依据”，也是后续工商备案的必备材料。决议书应当包括：会议基本情况（时间、地点、出席股东、主持人）、会议议题、审议过程（各股东发言要点）、表决结果（同意、反对、弃权的表决权比例）、决议事项（具体修改的章程条款及内容）、落款（全体股东签字或盖章）。记得有一次，客户提交的决议书上只有股东签名，没有注明“同意修改章程”的具体条款，工商部门直接打回要求重做。所以，决议书一定要“一事一议”，把修改的条款写清楚，避免模糊表述。另外，决议书最好一式两份，公司存档一份，工商备案一份，以备不时之需。

章程内容调整

章程修改的核心是“内容调整”，这部分要结合股权变更的实际情况，做到“精准修改、不留死角”。首先，**股东信息是必须调整的“重头戏”**。原股东的姓名/名称、出资额、持股比例、出资方式等信息，在新章程中要全部删除或变更，新增股东的信息则要完整录入。比如，某公司原股东为甲（出资50万，占股50%）、乙（出资50万，占股50%），现甲将20万股份转让给丙，那么新章程中股东信息应为：乙（出资50万，占股50%）、丙（出资20万，占股20%），甲的出资额和持股比例相应调整为30万、30%。这里要注意，出资额和持股比例的计算要准确，避免出现“四舍五入”导致的误差（比如50万占股50%，转让10万后，剩余40万应占股40%，不能写成39%或41%）。

其次，**注册资本条款要同步调整**。如果股权变更伴随注册资本增减（比如增资扩股或减资），那么章程中的“注册资本”数额必须相应修改。比如，某公司原注册资本100万，股东A增资30万，注册资本变为130万，那么新章程中的“注册资本”要从100万改为130万。同时，如果出资方式发生变化（比如原货币出资，现增加实物出资），也要在章程中注明。我曾遇到一个案例：某科技公司股权变更时，股东以专利技术作价出资，但章程中只写了“注册资本增加”，没写“出资方式包含专利技术”，导致后续融资时投资人质疑资产真实性，不得不重新修改章程。所以说，注册资本条款看似简单，实则“牵一发而动全身”，必须与股权变更的实际金额、方式完全一致。

再次，**组织机构条款可能需要调整**。股权变更后，股东结构发生变化，可能导致股东会、董事会、监事会的组成和职权发生变化。比如，原章程规定“董事会由3名董事组成，股东A提名2名，股东B提名1名”，如果股东A退出，那么董事提名规则就需要修改；再比如，原章程规定“监事由股东代表和职工代表组成，股东代表由股东会选举”，如果股东人数减少，职工代表的产生方式可能也需要调整。此外，法定代表人条款也可能需要修改——如果法定代表人由股东担任，而股权变更后该股东不再是股东，那么法定代表人的产生方式就要相应调整（比如改为由董事长或经理担任）。记得有个餐饮企业，股东变更后，原法定代表人（大股东）退出，但章程中“法定代表人由股东担任”的条款未修改，导致新法定代表人无法办理工商变更，最后只能重新修改章程并备案。

最后，**其他与股权相关的条款要全面梳理**。比如“股权转让限制条款”，如果原章程规定“股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意”，而本次股权转让涉及非股东，那么新章程要么保留该条款（确保本次转让符合程序），要么修改为“经其他股东三分之二以上同意”或删除（需经股东会决议）；再比如“利润分配条款”，如果股权变更后各股东持股比例发生变化，那么“按照出资比例分配利润”的条款就要调整为“按照新持股比例分配”；还有“竞业禁止条款”，如果新股东是竞争对手，可能需要增加“股东不得从事与公司同类业务”的限制性约定。这些条款看似“小细节”，实则直接影响股东权益和公司运营，必须逐条核对，确保“应改尽改、改必正确”。

备案登记操作

章程修改完成后，下一步就是向工商部门办理“章程备案登记”。很多人以为“章程改完就结束了”，其实不然——只有经过工商备案的章程，才具有对外公示的法律效力，才能对抗第三人。备案操作看似简单，但“细节决定成败”，稍不注意就可能被打回重办。首先，要**确定备案机关和管辖范围**。一般来说，公司登记机关是公司所在地的市场监督管理局（工商局），但具体管辖可能因区域而异（比如有的区由市场监督管理局分局负责，有的区由行政审批局负责）。如果是跨区变更的，可能需要到原登记机关办理迁移手续后再备案。建议提前通过当地市场监督管理局官网或电话咨询，确认管辖机关和办公地址，避免“跑错门”。

其次，要**准备好完整的备案材料**。虽然各地要求略有差异，但核心材料基本包括：1. 《公司变更登记申请书》（法定代表人签署）；2. 新的公司章程（全体股东签字或盖章，如果是自然人股东，签字即可；如果是法人股东，需加盖公章并由法定代表人签字）；3. 股东会决议（全体股东签字或盖章）；4. 股权转让协议（或增资协议、减资协议）；5. 营业执照副本复印件；6. 法定代表人、董事、监事、经理的任职文件（如果章程修改涉及这些人员变更）；7. 加盖公司公章的《企业（公司）申请登记委托书》。特别提醒的是，新章程最好用A4纸打印，页码要连续，每页都要有股东签字（或盖章），最后一页要有“全体股东签字（或盖章）并注明日期”的落款。有一次，客户提交的新章程只有最后一页有股东签名，中间页没签，被工商部门以“形式不符”为由拒绝备案，最后只好重新打印签字。

然后，要**选择合适的备案方式**。目前大部分地区都支持“线上备案”和“线下备案”两种方式。线上备案通过当地市场监督管理局的“企业开办一网通办”平台或“全程电子化登记系统”办理，流程相对简便，上传材料后一般1-3个工作日就能审核通过；线下备案则需要携带纸质材料到办事窗口办理，审核时间可能稍长（3-5个工作日）。如果材料齐全、符合要求，线上备案更省时省力；如果材料复杂或需要现场核验，线下备案更稳妥。我曾帮一个客户办理章程备案，线上提交时因为股东身份证扫描件不清晰，被退回两次，最后改到线下窗口办理，当场就审核通过了。所以，建议根据材料情况选择备案方式，不确定的话可以先打电话咨询窗口工作人员。

最后，要**及时领取新的营业执照和备案通知书**。章程备案完成后，工商部门会更新营业执照上的“登记事项”（比如法定代表人、注册资本、股东名称等），并颁发新的营业执照副本。同时，会出具《章程备案通知书》，这是章程已备案的凭证，一定要妥善保管。如果后续办理银行变更、税务变更、资质许可等手续，都需要提供这份通知书。记得有一次，客户章程备案后没领备案通知书，后来办理银行对公账户变更时，银行要求提供，结果又跑了一趟工商局补打，耽误了业务办理。所以，备案完成后，一定要核对营业执照信息是否正确，并领取所有相关文件，避免“漏项”。

风险防范措施

章程修改看似是“内部事务”，但如果操作不当，可能给企业埋下“定时炸弹”。做好风险防范，是章程修改的“必修课”。首先，要**防范“程序瑕疵风险”**。比如股东会决议未提前通知、表决比例不符合规定、关联股东未回避等，都可能导致决议被撤销或无效。如何防范？建议在召开股东会前，由公司法务或财税服务机构审核会议通知、表决程序，确保符合《公司法》和公司章程的规定。如果股东之间存在分歧，可以考虑引入第三方机构（如律师事务所）出具《法律意见书》，对决议的合法性进行见证。我曾遇到一个案例，某公司股东会决议因“通知时间不足10天”，被法院撤销，企业不得不重新召开股东会，不仅耽误了时间，还增加了沟通成本。所以说，“程序正义”比“结果正确”更重要，宁可多花一天时间走程序，也不能因小失大。

其次，要**防范“内容冲突风险”**。章程修改后，新条款不能与《公司法》的强制性规定相冲突，也不能与公司其他文件（如股东协议、劳动合同）相矛盾。比如，《公司法》规定“股东不得抽逃出资”，如果章程中约定“股东可以随时抽回出资”，那么该条款无效；再比如，股东协议中约定“利润分配按固定比例”，而章程中约定“按出资比例分配”，两者冲突时，应以章程为准（因为章程具有对外公示效力）。如何防范？建议在修改章程前，由专业律师审核新条款，确保符合法律要求；同时，梳理公司现有文件，避免“条款打架”。记得有个客户，章程修改后与股东协议中的“优先购买权”条款冲突，导致新股东无法顺利受让股权，最后只能通过诉讼解决，耗时半年之久。

再次，要**防范“后续管理风险”**。章程备案后，不能“束之高阁”，而要定期检查执行情况，并根据公司发展及时调整。比如，公司业务转型后，经营范围发生变化，章程中的“经营范围”条款可能需要修改；公司增资扩股后，股东结构再次变化，章程中的“股东信息”“注册资本”等条款可能需要再次更新。此外，要建立“章程动态管理机制”，比如每年年底由董事会或股东会审议一次章程的适用性，发现问题及时修改。我曾帮一个互联网公司做章程梳理，发现公司从“科技服务”转型为“电子商务”，但章程中的“经营范围”还是“科技服务”，导致无法办理某些电商资质，最后不得不重新修改章程并备案。所以说，章程不是“一成不变”的，而是要“与时俱进”，才能适应公司发展的需要。

最后，要**防范“对外公示风险”**。章程备案后，企业要在“国家企业信用信息公示系统”上公示相关信息，确保社会公众能够查询。如果未及时公示，或公示的信息与实际不符，可能面临行政处罚（比如罚款、列入经营异常名录）。如何防范？建议在章程备案完成后，及时登录公示系统更新信息，并定期核对公示内容是否与工商登记一致。如果发现公示信息错误，要立即申请更正。记得有个客户，章程备案后没及时公示，被市场监管局罚款5000元，最后还是通过加喜财税协助才申请了公示更正。所以说，“公示”是章程对外效力的“最后一公里”，一定要走稳走好。

后续管理优化

章程修改不是“终点”，而是“起点”——起点是公司治理结构的优化。做好后续管理，才能让章程真正发挥“根本大法”的作用。首先，要**建立章程文本的“动态档案”**。章程修改后，要保留所有版本的章程（包括原章程和新章程）、股东会决议、备案通知书等文件，并按照时间顺序归档。建议采用“纸质+电子”双备份：纸质档案存放在公司档案室，电子档案备份在云端（如企业网盘），避免因火灾、水灾等意外导致文件丢失。此外，要指定专人负责章程档案管理（如法务或行政人员），确保档案的完整性和安全性。我曾遇到一个案例，某公司因办公室搬迁，将章程纸质档案丢失，后来办理股权质押时无法提供原章程，不得不去工商部门调取档案，耗时一周才解决。所以说，“档案管理”看似小事，实则关乎公司的“法律命脉”。

其次，要**加强章程执行的“监督机制”**。章程制定出来，不是为了“挂在墙上”，而是为了“落地执行”。公司董事会、监事会要定期检查章程的执行情况，比如股东是否按章程规定履行出资义务，股东会决议是否按章程规定的程序作出，公司高级管理人员是否违反章程规定的忠实义务和勤勉义务。如果发现违反章程的行为，要及时采取措施（如要求纠正、赔偿损失，甚至提起诉讼）。此外，要建立“章程执行反馈机制”，鼓励股东、员工对违反章程的行为进行举报，并保护举报人的隐私。记得有个客户，公司总经理违反章程规定，未经股东会同意对外提供担保，监事会发现后及时召开股东会，罢免了总经理的职务，避免了公司损失。所以说，“监督”是章程执行的“保障”，没有监督，章程就会变成“一纸空文”。

再次，要**定期评估章程的“适用性”**。随着公司的发展，股权结构、业务范围、治理模式都可能发生变化，章程的某些条款可能不再适用。建议公司每2-3年对章程进行一次全面评估，重点评估以下内容：股东权利义务条款是否与当前股权结构匹配，组织机构条款是否与当前治理需求一致，议事规则是否与当前决策效率相适应，风险防控条款是否与当前经营环境匹配。如果发现条款不适用，要及时启动章程修改程序。比如，某公司从“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，章程的“股东会”“董事会”等条款都需要进行全面修改。我曾帮一个拟上市的公司做章程梳理，发现章程中“股东会表决比例”与《上市公司治理准则》的要求不符，及时修改后，顺利通过了券商的尽职调查。所以说，“定期评估”是章程“与时俱进”的关键，只有不断优化，才能适应公司发展的需要。

最后，要**提升章程的“可操作性”**。很多公司的章程“照搬照抄”《公司法》的规定，缺乏针对性和可操作性，导致执行时“模棱两可”。比如，有的章程规定“股东会定期会议每年召开一次”，但没有明确具体时间（如“每年4月召开”），导致每年是否召开会议产生争议；再比如，有的章程规定“董事任期三年”，但没有规定“任期届满后能否连任”，导致董事选举时出现分歧。如何提升可操作性？建议在制定或修改章程时，结合公司的实际情况，对条款进行“细化”“量化”。比如，“股东会定期会议于每年4月15日召开”“董事任期三年，可连选连任不超过两次”。此外，要避免使用“一般”“原则上”等模糊词汇，尽量使用“应当”“必须”“不得”等明确表述。记得有个客户，章程中“利润分配”条款写的是“根据公司经营情况决定”，每年股东会都为“分多少”吵得不可开交，后来修改为“每年可供分配利润的20%向股东分红”，才解决了争议。所以说，“可操作性”是章程的“灵魂”，只有“接地气”，才能真正发挥作用。

总结与展望

股权变更、营业执照变更后，公司章程的修改不是“可有可无”的流程，而是“必不可少”的法律环节。从变更前的准备、法律依据的把握，到股东会决议的召开、章程内容的调整，再到备案登记的操作、风险防范的落实，以及后续管理的优化，每一个环节都需要“严谨细致”“合法合规”。章程不仅是公司治理的“基石”，更是股东权益的“保障”，只有把章程修改好、执行好，才能为企业的健康发展保驾护航。

在未来的发展中，随着企业股权结构的日益复杂和法律法规的不断更新，章程修改将面临更多挑战。比如，数字经济时代下，虚拟股权、股权激励等新型股权形式的出现，可能需要章程增加相应的条款；再比如，《公司法》的修订可能要求章程调整某些强制性规定。因此，企业要建立“章程动态管理”的思维，不仅要“改章程”，更要“懂章程”“用章程”，让章程真正成为企业发展的“指南针”和“护身符”。

最后，我想对所有企业主说：股权变更和营业执照变更只是“形式上的变化”，而章程修改才是“实质上的变革”。不要因为“怕麻烦”或“觉得没必要”而忽视章程修改，否则可能会付出更大的代价。如果对章程修改流程不熟悉，建议寻求专业财税服务机构或律师的帮助，确保每一个环节都合法合规。毕竟，企业的“长治久安”，才是我们最希望看到的“结果”。

加喜财税秘书见解总结

加喜财税秘书深耕企业服务十年，见证过太多因章程修改不规范引发的股权纠纷与行政处罚。我们认为，章程修改绝非“填表格、交材料”的机械流程，而是企业治理结构优化的核心环节。在实践中，80%的企业股权变更后章程修改存在“重形式、轻内容”“重结果、轻程序”的问题，导致后续风险隐患。建议企业通过“事前法律体检+事中程序把关+事后动态更新”的闭环管理，确保章程与股权变更、经营发展同频共振。加喜将持续为企业提供章程定制、备案代办及合规审查服务，用十年专业经验，让章程真正成为企业健康发展的“护身符”。