法人变更需要提交哪些公司章程？

# 法人变更需要提交哪些公司章程？ 在企业经营发展的长河中，法人变更是再寻常不过的“里程碑事件”——可能是创始人因个人规划退出，可能是管理层因战略调整更迭，也可能是企业为引入新投资人优化股权结构。但“寻常”不代表“简单”，尤其是公司章程这一“企业宪法”的准备与提交，往往成为不少企业眼中的“拦路虎”。我曾见过一家科技公司的老板，因为没搞清楚“原章程要交吗”“修正案算不算新章程”，跑了三趟工商局，愣是把10天的变更流程拖成了半个月；也帮过一家餐饮集团梳理跨区域法人变更的章程问题，发现不同省份对章程条款的细微要求竟天差地别。今天，就以我在加喜财税秘书10年企业服务的经验，好好聊聊“法人变更需要提交哪些公司章程”这个核心问题，帮你避开那些“看似不起眼，实则要命”的坑。 ## 章程的“前世今生”：原章程、修正案与新章程的“身份密码” 说到法人变更要提交哪些章程，很多人第一反应是“肯定是新章程啊”，但其实没那么简单。公司章程在变更过程中会经历“原章程—章程修正案—新章程”的演变，三者法律效力不同、提交场景也不同，搞混了很容易出问题。 先说原章程。这是企业成立时在工商部门备案的“初始宪法”，记载了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东结构、法人职权等核心信息。有人问：“都变更法人了，旧章程还有用吗？”当然有用！原章程是证明公司“历史合法性”的基础文件，尤其在法人变更涉及股权调整时，工商部门需要通过原章程与变更后材料的对比，确认这次变更是否符合“初始约定”。比如原章程规定“法人变更需经全体股东同意”，那你提交的股东会决议就必须体现这一条，否则会被认定为程序瑕疵。我们曾服务过一家设计公司，原章程约定“法人变更需2/3以上股东同意”，但客户只提交了简单决议，忘了附原章程条款，结果被工商局打回重做，白白耽误了一周。 再聊章程修正案。这是“小修小补”时的常用文件，当法人变更仅涉及法定代表人姓名、注册地址等局部调整，不涉及公司名称、注册资本、股权结构等重大变更时，用修正案比重新制定新章程更高效。修正案的核心是“说明哪里改了、怎么改的”——比如原章程第五条“法定代表人为张三”，修正案第一条就写“第五条修订为‘法定代表人为李四’”，最后由股东签字盖章。但要注意，修正案必须针对原章程的有效条款，不能凭空增加或删除原章程没有的内容。我曾遇到一个客户，想把经营范围从“餐饮服务”扩展到“食品销售”，却想用修正案直接加条款，结果被工商局告知：经营范围重大变更必须制定新章程，修正案仅适用于非重大调整。 最后是新章程。当法人变更伴随公司名称变更、注册资本增减、股权结构重大调整（如股权转让、增资扩股）或组织架构变动（如增加/减少董事、监事）时，就需要制定新章程。新章程相当于“重新立法”，需要涵盖所有核心信息，且内容必须符合《公司法》的最新规定。比如《公司法》修订后，要求公司章程明确“法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任”，如果你的新章程没写清楚，即便提交了也会被驳回。记得去年给一家制造企业做法人变更，他们因为新章程漏写了“职工代表董事的产生方式”，被要求补充材料，好在我们在预审环节发现了问题，没耽误他们后续的招投标项目。 ## 工商登记的“核心密码”：章程备案的“硬性要求” 工商部门是企业法人变更的“守门人”，而公司章程（或修正案）是工商登记的“必备材料清单”中的“C位”。不同地区的工商局对章程的具体要求可能略有差异，但核心逻辑就一条：**提交的章程必须与变更事项完全匹配，且符合法律形式要件**。 先说章程的形式要求。根据《公司登记管理条例》，章程必须由全体股东（发起人）签字或盖章，其中自然人股东签字，法人股东盖章；如果公司有法人股东，还需提供该法人股东的《营业执照》复印件作为附件。我曾帮一家外资企业做法人变更，因为外资股东的签字用的是外文，没同时提供中文翻译件，被工商局要求补充“公证后的翻译文件”——后来才知道，外资股东的签字文件必须“双语对照”，否则无法确认其真实性。另外，章程的打印也有讲究：必须是A4纸，单面打印，不得涂改，页码要连续，最后一页由法定代表人签字并加盖公司公章。这些细节看似琐碎，但工商局系统会自动扫描识别，格式不对直接“秒拒”。 再看章程的内容要求。新章程（或修正案）必须包含《公司法》规定的“绝对记载事项”，比如公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、解散事由与清算办法等。其中，与法人变更直接相关的条款必须“重点打磨”：比如法定代表人姓名、职务、任期，必须与股东会决议完全一致；如果法人变更同时涉及注册资本调整，章程中的“注册资本”条款要写明“认缴金额”“出资方式”“出资期限”，且股东签字要体现对新增资本的确认。我们有个客户，新章程里把注册资本从“100万元”写成“100万”（漏了“元”字），被系统判定为“内容不完整”，折腾了两次才通过。 最后是章程的“版本一致性”。提交给工商局的章程，必须与之前备案的章程（或最后一次修正案）逻辑连贯，不能出现“前后矛盾”。比如原章程规定“公司不设董事会，只设一名执行董事”，变更法人后突然在章程里写“董事会由3名董事组成”，却没提交关于“增设董事会”的股东会决议，这种“无源之水”的条款必然会被驳回。正确的做法是：先通过股东会决议明确“是否修改章程条款、如何修改”，再将决议内容落实到章程（或修正案）中，确保“决议—章程—变更申请”三者环环相扣。 ## 内部决策的“章程体现”：股东会决议与章程的“联动逻辑” 法人变更不是老板“拍脑袋”就能决定的事，必须通过股东会决议（或董事会决议）完成内部决策。而这份决议的内容，会直接影响章程的提交形式和内容——可以说，股东会决议是“因”，章程提交是“果”，两者必须“因果一致”。 先说决议与章程的“内容对应”。股东会决议的核心是“同意变更法人并修改章程相关条款”，所以决议中必须明确列出“修改章程的具体条款及内容”。比如变更法人姓名，决议要写“同意将公司章程第X条‘法定代表人为王五’修订为‘法定代表人为赵六’”；如果同时调整注册资本，还要写“同意将章程第Y条‘注册资本为50万元’修订为‘注册资本为100万元’，新增股东张七认缴50万元”。我曾见过一个客户，决议里只写了“同意变更法人”，没具体说明修改章程的条款，导致提交的章程修正案与决议内容对不上，被工商局要求“重新出具决议+修正案”。 再看决议的“程序合法性”。根据《公司法》，股东会决议的表决比例必须符合章程规定——一般是“代表2/3以上表决权的股东通过”，但章程另有规定的除外。如果法人变更涉及控股股东变动，还需要确保小股东的知情权与表决权。比如某公司章程规定“股权变更需经全体股东同意”，那变更法人时就不能简单按2/3表决权通过，必须全体股东签字。我们曾处理过一个案例：一家有限责任公司股东A持股70%，股东B持股30%，变更法人时A单方面通过决议，B拒绝签字，结果工商局以“程序不合法”驳回变更申请——最后只能通过法院调解，双方重新达成一致后才完成变更。 最后是决议的“形式附件”。提交章程时，必须附上股东会决议的“原件或加盖公章的复印件”，且决议上要有“出席会议的股东签字（或盖章）”“会议召开时间、地点”“表决情况”等要素。如果股东是自然人，必须亲笔签字；如果是法人，需加盖公章并由法定代表人签字。我曾遇到一个客户，因为股东是外地人，用电子签名做了决议，结果当地工商局不认“电子签章”，要求“手写签字+邮寄纸质材料”，硬是拖慢了进度——所以现在我们都会提前跟客户确认：“当地工商认电子签章不？不认就赶紧安排手写！” ## 特殊情况的“章程补充”：合并分立与类型变更的“特殊条款” 大部分企业法人变更属于“常规操作”，但有些特殊情况会涉及公司合并、分立或类型变更，这时章程的提交要求会更复杂，需要额外关注“特殊条款”的合规性。 先说公司合并/分立时的章程处理合并各方共同签署的合并协议，并据此修改章程；分立方则需要制定分立后的公司章程。比如A公司与B公司合并为C公司，那么C公司的章程必须明确“合并各方的债权债务由合并后的公司承继”，且需附上A、B两股东会同意合并的决议。我曾帮两家物流公司做合并变更，因为新章程里没写“合并前各公司的债务由C公司承担”，被债权人异议程序卡了半个月——后来才明白，合并协议和章程里的“债务承继条款”是“债权人保护”的核心，缺了这一条，工商局根本不敢批。 再看公司类型变更时的章程“重塑”。当企业从“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，或从“一人有限公司”变更为“普通有限责任公司”时，相当于“公司类型升级”，章程需要“推倒重来”。因为不同类型公司的章程要求差异很大：比如有限责任公司章程可以约定“按实缴出资比例分红”，但股份有限公司必须遵守“同股同权”原则，除非是“科创板”等特殊类型；一人有限公司章程必须明确“法人股东的决策权限”，而普通有限责任公司可以灵活约定“表决权行使方式”。我们曾服务一家从“一人有限公司”变更为“普通有限责任公司”的电商公司，因为新章程没写“新增股东后的议事规则”，导致股东后续因“利润分配”产生纠纷——后来我们帮他们补充了“按出资比例表决，但单笔超过10万元的支出需全体股东同意”的条款，才平息了矛盾。 最后是法人变更伴随名称变更的“章程适配”。很多企业变更法人时会同步改公司名称，比如“XX市老王餐饮有限公司”变更为“XX市新味餐饮管理有限公司”。这种情况下，新章程的“公司名称”条款必须与工商核名结果完全一致，且章程中的其他条款（如“公司住所”“经营范围”）也要同步更新。我曾遇到一个客户，名称变更后新章程里还留着旧名称，结果被工商局以“章程与登记事项不一致”驳回——其实这种错误完全可避免，只要在提交前“三核对”：核对工商核名通知书、变更登记申请书、新章程中的公司名称，确保“三统一”。 ## 跨区域变更的“地域密码”：不同地区章程要求的“细微差异” 中国幅员辽阔，各地工商部门对公司章程（或修正案）的审核尺度可能存在“地域差异”，尤其是在法人变更涉及跨省、跨市时，稍不注意就可能“水土不服”。这种差异不是“法律冲突”，而是各地对《公司法》实施细则的理解和执行习惯不同。 先说章程条款的“地方偏好”。比如有些省份（如浙江、广东）对章程的“灵活性”要求较高，允许企业自行约定“表决权行使方式”“分红比例”等条款，只要不违反《公司法》就行；而有些省份（如河北、河南）则更注重“合规性”，对章程中的“个性化条款”审核更严，比如要求“法定代表人必须由董事长担任”，不允许由经理担任。我们曾帮一家深圳的科技公司变更法人，章程里写了“法定代表人由经理担任”，结果在成都的分公司备案时被当地工商局要求“改为董事长担任”——后来了解到，四川地区对“法定代表人由经理担任”的审核比较严格，除非能提供“股东会特别决议”证明“该安排不损害公司利益”。 再看章程签字的“形式细节”。比如北京、上海等一线城市，对股东签字的“真实性”要求极高，自然人股东必须“手写签字”，不允许盖手章；而二三线城市可能接受“手章+身份证复印件”的组合。我曾遇到一个客户，在江苏变更法人时用股东手章签了章程，结果没问题，但到浙江办理同一变更时，当地工商局明确要求“必须是手写签字，手章无效”——最后只能让股东从江苏飞到浙江补签，多花了2000多块钱机票钱。所以现在我们给客户做跨区域变更时，都会提前查“当地工商登记指南”，或直接联系当地政务服务中心确认：“章程签字要手写吗？能用手章不？” 最后是章程备案的“流程衔接”。有些地区（如深圳、厦门）推行“全程电子化”，章程可以通过线上提交，系统自动审核，最快1天就能出结果；而有些地区（如部分中西部城市）仍要求“线下提交纸质材料”，且需要“法定代表人亲自到场签字”或“公证处公证”。我们曾服务一家云南的企业，法人变更时因为当地工商局“必须法定代表人到场签字”，而法定代表人正在国外出差，只能办理“委托公证”，硬是等了10天才完成变更——所以提醒大家：如果要做跨区域法人变更，一定提前问清楚“线上能办吗？要不要本人到场？别像我这个客户一样，差点耽误了国际合同签订。” ## 章程遗失的“补救密码”：原章程缺失时的“应急处理” 现实中总有些企业会遇到原章程遗失的尴尬——可能是公司成立时间早，文件管理混乱；可能是搬迁过程中丢失；甚至可能是前任老板“带走了关键资料”。那法人变更时，没有原章程怎么办？难道就不能变更了吗？当然不是，只是需要走“补救程序”。 先说章程遗失的“法律后果”。原章程是公司的“根本大法”，遗失后虽然不会直接导致公司“违法”，但在办理变更、融资、诉讼等事务时，会因为“无法提供备案文件”受阻。比如法人变更时，工商局会要求“提交原章程复印件以核对变更内容”，如果遗失，就无法证明“本次变更是否符合初始约定”。我曾见过一个客户，公司成立15年，原章程早就找不到了，想变更法人却拿不出“初始备案文件”，最后只能去工商档案室调取“章程备案存根”，还好存根还在，不然真不知道怎么办。 再看章程遗失的“补救方案”。最直接的办法是向公司登记机关申请调取档案。根据《公司登记管理条例》，工商局会保存公司的设立、变更、注销登记档案，其中就包括章程原件。企业可以带着《营业执照》、法定代表人身份证、经办人身份证及委托书，到原登记机关的档案室申请“档案查询与复印”，复印后的档案需加盖工商局“档案查询专用章”，即可作为原章程使用。我们曾帮一家成立20年的老企业调取章程，档案室的工作人员翻了好几本纸质档案才找到，最后花了半天时间才办好——所以提醒大家，公司成立时的文件一定要“专人专管，电子+纸质双备份”，别等要用时才“临时抱佛脚”。 如果工商档案室也找不到章程（比如因历史原因未备案），那就需要通过“司法确认”程序补办。具体流程是：由公司股东会决议“确认章程内容”，并承诺“遗失情况属实”，然后到公证处办理“章程遗失及内容公证”，最后凭公证书到工商局办理“章程备案”。这个流程比较复杂，需要全体股东配合，且公证处会对章程内容的合法性进行严格审核。我们曾处理过一个极端案例：某企业成立时就没备案章程，后来变更法人时只能通过“司法确认”，找了律师、公证处、工商局跑了三趟，花了半个月才搞定。所以说，“章程备案”不是“可选项”，而是“必选项”，千万别图省事！ ## 总结：章程是法人变更的“定海神针”，合规才能行稳致远 聊了这么多，其实核心就一句话：公司章程是法人变更的“法律基石”，提交什么章程、怎么提交，直接决定变更能否顺利推进。无论是原章程、修正案还是新章程，都必须与变更事项匹配；无论是工商登记要求、内部决策逻辑，还是特殊情况处理，都要确保章程的“合法性、一致性、完整性”。作为在企业服务一线摸爬滚打10年的“老兵”，我见过太多因“章程问题”踩坑的案例——有的因为忽略修正案的形式要求，被退回三次；有的因为跨区域差异没提前摸清，白白浪费一周时间；有的因为章程遗失没及时补办，差点错过融资窗口。这些案例告诉我们：企业合规，“细节决定成败”，章程虽小，却承载着公司的“法律基因”。 ### 加喜财税秘书的见解总结 在加喜财税秘书10年的企业服务经验中，我们发现90%的法人变更纠纷都源于“章程准备不当”。我们始终坚持“预审前置”原则：在客户提交变更申请前，会通过“三查三审”（查章程版本、查条款匹配度、查地域差异，审决议合法性、审形式规范性、审逻辑一致性）提前排查风险。比如我们会提醒客户：“章程修正案不是‘随便改几个字’，必须针对原条款；跨区域变更前，先打当地政务电话确认章程签字要求；章程遗失别慌，档案调取+公证补办有流程。”我们相信，专业的服务不是“帮客户走流程”，而是“帮客户避开流程中的坑”，让企业变更更高效、更安心。