股东在公司章程调整中如何表决？

# 股东在公司章程调整中如何表决？ 公司章程，作为公司的“宪法”，是规范公司组织与行为、明确股东权利义务的根本准则。它就像一栋建筑的蓝图，从股东出资比例、决策机制到利润分配、股权转让，每一处条款都关乎公司的稳定运行与长远发展。然而，随着市场环境变化、公司战略调整或业务扩张，章程修改往往在所难免。这时候，股东如何行使表决权，就成了决定公司未来走向的关键一环——表决权用得好，公司能顺势而为；用得不好，轻则股东纠纷不断，重则公司陷入僵局，甚至面临诉讼风险。 说实话，在加喜财税这12年，我见过太多因为章程表决“翻车”的案例：有股东因没拿到完整会议材料，稀里糊涂投了赞成票，事后发现条款被动了“手脚”；也有小股东坚持“一票否决”，结果公司错失发展良机，最终大家不欢而散；甚至还有公司因表决程序不合规，章程修改被法院判无效，白白浪费了时间和精力。这些案例背后，都藏着对章程表决规则的误解或忽视。 那么，股东在公司章程调整中到底该如何表决？本文将从法律依据、表决权计算、程序规则、特殊股东处理、异议救济和修改限制六个方面，结合14年注册办理经验和真实案例，帮大家掰扯清楚这事儿。毕竟，章程表决不是“举手投个票”那么简单，里面既有法律的红线，也有实操的技巧，更藏着对公司未来的责任。

法律依据是基础

股东对公司章程的表决权，不是凭空来的，而是法律和公司章程共同赋予的“权力清单”。先说法律层面，《中华人民共和国公司法》是根本大法。比如第四十三条明确，有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第一百零三条则规定，股份有限公司修改章程，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。注意，这里用的是“表决权”而非“人数”，很多股东容易混淆“股东人数”和“表决权”——比如一家5人公司，4个小股东各占10%表决权，一个大股东占60%，就算4个小股东都反对，只要大股东同意，章程修改也能通过，这就是“资本多数决”原则的核心。除了公司法，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）也明确，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。这些规定，就像表决权的“游戏规则”，谁都不能逾越。

再说说公司章程本身。章程是股东们“自己定的规矩”，只要不违反法律强制性规定，里面可以约定更细化的表决规则。比如有的章程会规定，特定事项（如公司合并、分立、解散）需要全体股东一致同意；有的会约定，表决权可以“同股不同权”，比如对涉及技术路线的条款，技术股东拥有多倍表决权；还有的会规定，临时提案的提前通知期限，要比公司法规定的“提前二十日”更长。这些约定，只要在设立公司时全体股东签字确认，或者后续经合法程序修改，就具有法律约束力。我记得2019年服务过一家科技型小微企业，股东们在章程里约定：“公司注册资本增加时，现有股东享有优先认购权，且认购比例不得低于新增注册资本的30%。”后来公司引入新投资者，有个股东想放弃优先认购权，结果其他股东依据章程条款，要求他必须认购，最终通过诉讼解决了争议。这个案例就说明，章程里的表决规则，比法律的一般性规定更有针对性，也更能体现股东们的“意思自治”。

最后，地方性法规和部门规章也可能影响表决权行使。比如某些省份的《中小企业促进条例》可能会对涉及职工利益的章程修改（如职工董事的产生办法）有额外要求；证监会对上市公司章程修改的信息披露、独立董事意见等也有专门规定。这些“补充规则”，股东们在表决时也得留意。比如去年我们辅导一家新三板挂牌公司修改章程，就因为没及时关注到证监会最新的《非上市公众公司监管指引第3号》，导致披露内容遗漏，被股转公司出具警示函。所以说，法律依据不是“一本通书读到老”，而是要动态更新，时刻关注最新的法规变化。只有这样，表决权行使才不会“踩红线”。

表决权如何算

表决权的计算，是章程表决中最核心、也最容易出问题的环节。简单说，表决权=出资比例×总股本（对有限公司）或持股数量×每股面值（对股份公司）。但实际操作中，会遇到各种“特殊情况”，比如股权代持、质押、出资未缴足等，这时候表决权到底归谁、怎么算，就得掰扯清楚了。

先说股权代持的情况。现实中，很多股东因为身份限制（如公务员）、避税需求或信任关系，会找别人代持股份。这时候，表决权到底属于实际出资人还是名义股东？根据《公司法司法解释三》第二十四条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。也就是说，名义股东处分股权（包括行使表决权）需要符合“善意取得”条件，否则实际出资人可以主张权利。但反过来，如果实际出资人想直接行使表决权，通常需要名义股东出具“授权委托书”，并在股东会上出示证明文件。我记得2018年处理过一个案子：张三让李四代持他30%的股份，后来公司要修改章程，张三想投反对票，但李四按照自己的意愿投了赞成票。张三不服，把公司和李四告上法院，最终法院判决：虽然张三是实际出资人，但表决权名义上属于李四，除非有明确授权，否则李四的表决行为有效。这个案例说明，代持股东如果想按自己意愿表决，最好提前拿到“书面授权”，避免纠纷。

再说股权质押的情况。股东把股权质押给银行或担保公司后，表决权会不会受影响？根据《民法典》第四百四十条，股权可以出质，但质权人只有在债务人不履行到期债务时，才能就该股权优先受偿。也就是说，在质押期间，股东仍然享有表决权，除非质押合同中明确约定“质权人有权行使表决权”。比如2020年，我们服务的一家制造企业，大股东把60%的股权质押给银行融资，后来公司要修改章程增加经营范围，大股东想通过，但银行以“质押合同约定质权人有权对重大事项一票否决”为由反对。最后我们查了合同，发现确实有这条约定，最终银行作为质权人，否决了章程修改议案。这个案例提醒大家：股权质押时，一定要在合同里明确表决权的行使方式，避免后续扯皮。

还有“出资未缴足”的情况。根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。那么，未出资股东的表决权要不要受限？《公司法司法解释三》第十七条明确规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。也就是说，公司章程可以约定“未出资股东不享有表决权”，或者“表决权按实缴出资比例计算”。比如2021年，我们帮一家设计公司修改章程时，就加入了“股东未按期足额缴纳出资的，按其实缴出资比例行使表决权，直至缴足为止”的条款，后来有个股东拖延出资，在表决公司搬迁事项时，他的表决权被按实缴比例折算，最终没达到通过比例，避免了公司因搬迁决策失误造成损失。

程序规则严把关

表决权怎么行使，不仅看“实体权利”，更要看“程序正义”。公司章程的修改，从召集会议到形成决议，每一步都有严格的程序要求，程序稍微出点问题，就可能让整个决议“翻车”。毕竟，法律保护的是“合法的决议”，而不是“结果合理的决议”。

第一步是会议召集。根据《公司法》第四十一条（有限公司）和第一百零二条（股份公司），股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这里的关键是“谁有权召集”，很多股东以为“大股东想开就能开”，其实不然。比如2017年，我们遇到一家有限公司，大股东持股70%，觉得小股东“碍事”，就自己发了个通知说要开股东会修改章程，结果小股东起诉到法院，最终法院判决：股东会召集程序违法，决议无效。所以说，召集人必须符合法定或章程规定，不能“想当然”。

第二步是通知义务。无论是有限公司还是股份公司，召开股东会会议，都要提前通知全体股东。通知内容至少要包括：会议时间、地点、审议事项（也就是章程修改的具体条款）。《公司法》规定，有限公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股份公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。注意，这里的“通知”必须是“书面形式”，而且要送达股东本人或其指定地址。我曾经见过一个案例：公司要修改章程，通知只发到了股东的旧邮箱，而股东早就换了邮箱，没收到通知。结果股东会上，该股东投了反对票，但公司还是以“三分之二表决权通过”为由修改了章程。后来该股东起诉，法院因公司“未履行通知义务”，撤销了决议。这个案例告诉我们：通知义务不是“走形式”，而是保障股东“知情权”和“表决权”的关键，一定要用可追溯的方式（如挂号信、邮件签收、微信/短信确认）送达。

第三步是表决方式。股东会表决，一般采用“现场投票”方式，但随着科技发展，“网络投票”也越来越常见。无论是哪种方式，都要确保“一人一票、同股同权”，并且记录在案。根据《公司法》第四十三条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。也就是说，除非章程约定“同股不同权”，否则表决权完全按出资比例计算。另外，表决要形成“会议记录”，由出席会议的股东签名（或盖章）。会议记录应当包括：会议召开的时间、地点、出席情况、审议事项、表决结果和决议内容等。我记得2022年，我们帮一家股份公司处理章程修改时，发现会议记录上有个股东的名字是“代签”，没有本人签字，结果该股东事后反对，说“我没参加过会议”，最终公司不得不重新召开股东会。这个教训太深刻了：会议记录是表决有效的“铁证”，必须让每个参会股东亲自签字，不能有丝毫马虎。

第四步是决议通过比例。章程修改属于“特别决议事项”，必须经“三分之二以上表决权通过”。但这里有个细节：是“全体股东的三分之二”还是“出席会议股东的三分之二”？根据《公司法》规定，是“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上”。也就是说，如果股东会合法召开，即使部分股东缺席或弃权，只要出席会议的股东中，赞成票达到“三分之二以上表决权”，决议就有效。比如一家公司有5个股东，总表决权100%，其中A股东60%，B股东20%，C股东10%，D股东5%，E股东5%。如果会议合法召开，E股东弃权，A、B、C、D股东出席会议，那么赞成票需要达到（60+20+10+5）×66.7%≈63.4分。如果A、B股东赞成（共80分），就超过了63.4分，决议可以通过。但如果A股东自己60分，没达到63.4分，即使其他股东没反对，决议也不能通过。这个“计算逻辑”，很多股东容易搞错，一定要提前算清楚“及格线”是多少。

特殊股东需注意

公司股东不是“铁板一块”，有普通股东，也有“特殊股东”——比如优先股股东、国有股股东、外资股股东等。这些股东的表决权，往往有“特别规定”，章程修改时如果不注意，很容易踩坑。

先说优先股股东。根据《公司法》第一百三十一条，公司发行优先股，应当在公司章程中明确规定下列事项：（一）优先股股东分配股利和剩余财产的顺序、定额或；（二）优先股股东转换股份的条件、程序；（三）优先股股东表决权的恢复或限制；（四）其他必要事项。也就是说，优先股股东一般不参与公司决策，不享有表决权，除非涉及“优先股股东切身利益”的事项。比如公司要修改章程，取消“优先股股东股利率固定”的条款，或者减少注册资本导致优先股股东清偿顺序后退，这时候优先股股东就享有表决权。我记得2016年，我们服务一家拟上市企业，发行了优先股，后来要修改章程调整利润分配方式，结果优先股股东集体反对，认为“损害了他们的股息收益权”。最后公司不得不重新协商，在章程中保留优先股股东的固定股利条款，才获得通过。这个案例说明：优先股股东的表决权是“有条件的”，不是绝对的“无权”，章程修改时一定要先判断“是否影响优先股利益”，避免不必要的麻烦。

再说国有股股东。如果公司股东中有国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，那么章程修改不仅要遵守《公司法》，还要符合《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定。比如国有股东参与表决，需要履行“内部决策程序”（如总经理办公会、董事会审议），涉及重大事项的，还需要报“国有资产监督管理机构”批准。2020年，我们帮一家国有控股的有限公司修改章程，因为没提前报国资委审批，结果国资委以“程序不合规”为由，否决了决议。后来我们重新走流程，从内部决策到外部审批，花了整整两个月才搞定。这个教训告诉我们：国有股股东“权力大，责任也大”，章程修改时一定要“先批后议”，不能倒着来。

还有外资股股东。如果公司是外商投资企业，那么章程修改还要遵守《外商投资法》及其实施条例的规定。比如外资股东在“特定行业”（如金融、文化、教育）的持股比例有上限，章程修改如果涉及“外资持股比例变化”，就需要先报“商务主管部门”审批。另外，外资股东对“利润汇出”、“股权转让”等条款可能更敏感，章程修改时一定要充分沟通，避免因“文化差异”或“理解偏差”导致矛盾。我记得2019年，我们服务一家中外合资企业，外方股东提出要修改章程，增加“利润必须每年汇出80%”的条款，而中方股东觉得“影响公司再投资”，双方僵持不下。最后我们建议，把“利润汇出比例”改为“每年不低于50%，不高于80%”，既保障了外方收益，又给了中方灵活空间，才达成一致。所以说，外资股股东的表决权，不仅要看“法律条文”，还要看“商业默契”，多沟通、多让步，才能找到“最大公约数”。

异议股东有救济

股东会决议通过后，章程修改就“板上钉钉”了吗？不一定。如果股东认为决议“程序违法”或“内容违法”，法律赋予了他们“救济途径”。毕竟，表决权不仅是“权利”，也是“制约”，不能让大股东“为所欲为”。

最常见的救济方式是“请求撤销权”。根据《公司法》第二十二条，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。注意，这里的“六十日”是“除斥期间”，不能中断、不能延长，一旦错过，就永远丧失了撤销权。而且，请求撤销的主体是“股东”，包括反对决议的股东，甚至包括“弃权”或“缺席”的股东（只要他们能证明“程序违法”）。比如2021年，我们服务的一家有限公司，修改章程时通知只提前了10天（章程规定提前15天），有个股东没收到通知，事后起诉要求撤销决议。法院经审理，认为“召集程序违法”，支持了该股东的诉讼请求。这个案例提醒大家：如果发现股东会程序有问题（如通知时间不够、召集人不适格等），一定要在“六十日内”起诉，别等“黄花菜都凉了”。

第二种救济方式是“确认无效权”。如果股东会决议的内容“违反法律、行政法规的强制性规定”，那么该决议自始无效。比如公司章程修改规定“股东可以随意抽逃出资”，或者“公司可以为股东提供无限担保”，这些条款因违反《公司法》关于“资本维持原则”和“关联交易”的规定，本身就是无效的。这时候，股东可以请求法院确认决议无效，不受“六十日”期限限制。我记得2017年，我们遇到一家公司，章程修改约定“公司解散时，剩余财产全部归大股东所有”，小股东不服，起诉到法院。法院认为，该条款违反《公司法》第一百八十六条“公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”的规定，判决决议无效。这个案例说明：内容违法的决议，就像“盖在沙滩上的城堡”，从一开始就不成立，股东随时可以挑战。

第三种救济方式是“回购请求权”。如果公司修改章程，导致股东“利益受损”，股东可以要求公司“以合理价格回购其股权”。根据《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。比如2020年，我们服务的一家制造企业，要修改章程，把“主要生产设备”转让给关联公司，有个小股东反对，要求公司回购其股权。最后法院委托评估机构，按“净资产法”确定了股权价格，公司支付后，小股东退出。这个案例告诉我们：当公司章程修改涉及“重大资产转让”或“公司存续”时，异议股东一定要及时行使“回购请求权”，别让自己的股权“被贱卖”。

行使救济权利，不是“无理取闹”，而是要“有理有据”。股东在起诉前，最好先收集“证据材料”，比如会议通知、会议记录、表决票、邮件往来、微信聊天记录等，证明“程序违法”或“内容违法”。另外，诉讼成本也要考虑，比如律师费、诉讼费、评估费等，有时候“打官司”并不比“妥协”更划算。所以，救济途径是“最后一道防线”，不是“首选方案”。股东们在表决前，还是要尽量通过“协商沟通”解决问题，实在不行，再考虑法律手段。

修改限制莫忽视

公司章程不是“橡皮泥”，想怎么改就怎么改。根据《公司法》和“公序良俗”原则，章程修改有“红线”，不能触碰。这些限制，既是对公司利益的保护，也是对股东权益的保障。

第一道红线是“不得违反法律、行政法规的强制性规定”。比如《公司法》规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果章程修改的内容，比如“股东可以抽逃出资”“公司可以为股东债务提供担保”，就属于“违反强制性规定”，自始无效。再比如，章程修改“剥夺股东的基本权利”，如“股东不得查阅公司账簿”“股东会决议可以不经三分之二表决权通过”，也因为“违反法律精神”而被认定无效。我记得2018年，我们遇到一家公司，章程修改约定“股东一旦出资，不得转让”，结果有个股东想离婚分割股权，起诉到法院。法院认为，《公司法》第七十一条明确规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，该条款限制了股东的“股权转让权”，违反了法律强制性规定，判决无效。这个案例说明：章程修改必须在“法律框架内”进行，不能“想当然地加限制”。

第二道红线是“不得损害公司债权人的利益”。公司章程修改后，公司的注册资本、经营范围、资产结构等可能发生变化，如果这些变化损害了债权人的利益，债权人可以提起“撤销之诉”或“无效之诉”。比如公司修改章程，将“注册资本从1000万减少到100万”，但没通知债权人，导致债权人的债权无法实现，债权人就可以请求法院撤销该决议。再比如，公司修改章程，将“优质资产”无偿转让给股东，导致公司“空壳化”，债权人也可以主张该条款无效。2021年，我们服务的一家贸易公司，因为修改章程将“应收账款”低价转让给大股东，导致其他债权人无法受偿，结果被集体起诉，最终法院判决该条款无效，大股东返还资产。这个案例提醒大家：章程修改不能只顾“股东利益”，还要考虑“债权人利益”，特别是涉及“资产处置”“减资”等事项时，一定要履行“通知义务”和“公告程序”。

第三道红线是“不得与公司其他条款冲突”。章程是一个“有机整体”，修改某一条款时，要考虑与其他条款的“协调性”。比如章程修改“经营范围”增加了“房地产开发”，但没修改“股东出资比例”条款，导致房地产开发需要的资金与现有股东出资不匹配，就可能引发矛盾。再比如，章程修改“董事产生方式”从“股东会选举”改为“董事会委派”，但没修改“股东会职权”条款，导致“职权重叠”，公司决策效率低下。我记得2020年，我们帮一家互联网公司修改章程，把“CEO由股东会聘任”改为“董事会聘任”，但忘了修改“股东会职权”中“聘任CEO”的条款，结果新CEO上任后，不知道该听“股东会”还是“董事会”的，差点导致公司管理混乱。最后我们重新修订章程，明确“股东会不再聘任CEO，由董事会行使该职权”，才解决了问题。这个案例说明：章程修改要“全局考虑”，不能“头痛医头、脚痛医脚”，避免“条款打架”。

最后，章程修改还要考虑“公司发展阶段”。比如初创公司，章程可以“灵活简单”，侧重“股东协作”；成熟公司，章程要“规范严谨”，侧重“公司治理”；上市公司，章程要“符合监管”，侧重“信息披露”。不同阶段，章程修改的“重点”不同，不能“一刀切”。比如2019年，我们服务的一家初创科技公司，股东们想修改章程，增加“股权激励”条款，但因为公司还没盈利，担心“影响估值”，最后我们建议，先把“股权激励”的范围、对象、条件约定清楚，等公司盈利后再实施，既解决了激励问题，又避免了估值风险。这个案例告诉我们：章程修改要“量体裁衣”，根据公司实际情况来，不能“盲目跟风”。

总结与展望

公司章程调整中的股东表决权，看似是“法律问题”，实则是“治理问题”——它不仅考验股东对规则的掌握，更考验股东对公司未来的责任感。从法律依据到表决权计算，从程序规则到特殊股东处理，从异议救济到修改限制，每一个环节都藏着“学问”，每一个细节都可能影响公司的生死存亡。 回顾14年的注册办理经验，我发现很多股东在章程表决时，要么“太随意”（觉得“大股东说了算”），要么“太较真”（为了反对而反对）。其实，章程表决的“最佳状态”，是“兼顾效率与公平”——既要让公司决策“高效落地”，也要让中小股东“利益有保障”。这就要求股东们在表决前，充分沟通、充分知情；表决中，遵守程序、理性投票；表决后，尊重结果、履行承诺。毕竟，公司是“大家的公司”，不是“某一个人的公司”，只有“同舟共济”，才能“行稳致远”。 展望未来，随着公司治理现代化的推进，章程表决可能会出现更多“新变化”——比如“网络投票”的普及让中小股东参与度更高，“表决权信托”的应用让表决权更集中，“ESG（环境、社会、治理）”理念的融入让章程条款更“有温度”。但无论怎么变，“合法合规”是底线，“公平合理”是核心，“公司利益”是目标。股东们在行使表决权时，只有守住这三条“底线”，才能让章程真正成为公司的“定海神针”。

加喜财税秘书的见解

作为深耕财税服务12年的从业者，加喜财税秘书认为，股东在公司章程调整中的表决权行使，是公司治理的“第一道关卡”，也是股东权益的“安全阀”。我们见过太多因表决程序瑕疵、权利认知不清导致的纠纷，因此强调：表决前，务必核查法律依据与章程条款，确保“程序合法+内容合规”；表决中，注重证据留存与流程规范，避免“口头约定”或“简化流程”；表决后，及时办理工商变更与信息披露，确保决议“落地生根”。加喜财税秘书始终以“专业、细致、负责”的态度，为企业提供章程修改的全流程指导，让每一份表决都经得起法律与时间的检验。