股份公司注册，经理职位在市场监管局有要求吗？

# 股份公司注册，经理职位在市场监管局有要求吗？

创业路上，不少老板都盯着“股份公司”这块金字招牌——毕竟，听起来就比“有限公司”更有“范儿”，融资、合作也更容易让合作伙伴“高看一眼”。但真到注册环节，问题就来了：股份公司得设经理职位吧？这经理随便找个人当就行？市场监管局那边会不会有什么“隐形门槛”？

我干财税这行14年，见过太多老板因为“经理人选”栽跟头。有次一个科技创业公司的老板，兴冲冲跑来注册股份公司，非要让他刚大学毕业的表弟当经理，结果市场监管局备案时直接被打回——“履职能力不足，建议更换”。老板当场就懵了：“我表弟也是本科毕业，怎么就不行了？”还有个更离谱的，某公司找了位退休教授挂名经理，结果因为教授在其他企业兼职，违反了《公司法》的竞业禁止规定，被举报后不仅经理换了，还被罚了款。这些案例都指向同一个问题：股份公司的经理职位，市场监管局还真不是“随便填个名字”那么简单。今天，我就以14年注册办理的经验，带大家把这个问题掰开揉碎了说清楚，让你少走弯路，一步到位把公司注册下来。

任职资格硬杠杠

先明确一个核心问题：股份公司的经理，法律上到底有没有“资格要求”？答案是：有，但分“必须满足”和“不能碰”两类。《公司法》第一百四十六条明确规定了“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的五种情形，这“高级管理人员”就包括经理。简单说，如果一个人有以下情况，市场监管局备案时铁定过不了：一是无民事行为能力或者限制民事行为能力；二是因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三是担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四是担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五是个人所负数额较大的债务到期未清偿。

除了这些“负面清单”，经理职位有没有“正面要求”呢？比如学历、经验、职称？《公司法》里确实没有明确规定“经理必须本科以上学历”或者“必须有5年管理经验”，但市场监管局在备案时，会做“实质审查”——不是查你学历证书，而是看这个人能不能“正常履职”。举个例子，你找个刚满18岁的大学生当经理，他连劳动合同都没签过，市场监管局备案人员可能会问：“这位经理主要负责公司哪些业务？有没有相关经验？”如果你答不上来，或者明显是“挂名”，备案就可能会卡壳。我之前遇到一个老板，非要让他老婆当经理，他老婆全职在家带孩子，没有任何工作经验，备案时工作人员直接说：“经理职位需要承担日常经营管理职责，这位女士目前没有履职能力，建议更换。”老板后来没办法，只好找了个有经验的职业经理人挂名，才把备案办下来。

还有一个容易被忽略的点：经理的“独立性”。股份公司的经理由董事会聘任或解聘，理论上应该是“独立”于股东的存在，不能完全是某个股东的“代言人”。如果经理和公司存在重大利益关联，比如是公司控股股东的直系亲属，或者与公司有直接业务往来，市场监管局虽然不会直接拒绝备案，但会在后续监管中重点关注。我见过一个案例，某股份公司的经理是控股股东的亲弟弟，公司对外签订合同时，这位经理总是优先考虑控股股东的其他公司，后来被小股东举报“损害公司利益”，市场监管局介入调查后，不仅更换了经理，还对控股股东进行了约谈。所以说，选经理不仅要看“能不能当”，还要看“当得好不好”，别给自己埋雷。

备案流程不复杂

搞清楚经理的任职资格，接下来就是备案流程了。很多老板以为“备案就是填个表”，其实没那么简单。股份公司经理的备案，是市场监管局对企业“组织架构”进行合规审查的重要环节，流程上比有限公司稍微严格一点，但只要材料齐全、人选合规，其实并不复杂。具体来说，流程分三步：准备材料→提交申请→审核反馈。

第一步是准备材料，这里最容易出问题的是《公司登记（备案）申请书》和《董事、监事、高级管理人员信息表》。申请书里“经理”一栏，要填清楚姓名、职务、任期、身份证号、联系方式，还要附上经理的身份证复印件。关键是《高级管理人员信息表》，不仅要填基本信息，还要声明“不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形”，这个声明需要经理本人签字，如果是打印的，必须手写签名，不能用电子签章。我见过一个老板，嫌麻烦让经理用电子签章签了声明，市场监管局直接退回材料，说“不符合《市场主体登记规范》要求”，重新打印、手写签名后才通过。

第二步是提交申请，现在大部分地区都支持“全程网办”，通过市场监管局的官网或者“企业开办一网通办”平台提交材料。但要注意，股份公司的经理备案，通常需要“同步提交”董事、监事的备案材料，因为经理是由董事会聘任的，组织架构上属于“一揽子备案”。如果只报经理不报董事，系统会提示“信息不完整”，无法通过审核。另外，如果经理是外籍人员，还需要额外提交《外国人工作许可证》复印件和中文翻译件，这个很多老板容易忽略，结果备案时被卡住，又得回去补材料，耽误时间。

第三步是审核反馈，市场监管局收到材料后，会在1-3个工作日内进行审核。如果材料没问题，会直接通过备案，你可以在“电子营业执照”下载里看到经理的备案信息；如果有问题，会通过“驳回理由”告诉你哪里需要修改。常见驳回理由有：经理身份证过期、声明未手写签名、信息表填写不完整（比如漏填任期）等。有一次我帮客户提交备案，因为把经理的“任期”填成了“长期”，市场监管局工作人员电话过来：“任期必须填写具体年限，比如‘三年’，不能写‘长期’。”后来改成“2024-2027年”才通过。所以说，备案材料“细节决定成败”，每个字都要仔细核对，别因为小问题耽误大事。

法律责任需厘清

很多老板觉得，“经理就是个‘打工的’，出事了有公司扛，跟我没关系”，这个想法大错特错。股份公司的经理，法律上承担着“经营管理责任”，出了问题，轻则罚款，重则坐牢。《公司法》第一百四十七条规定，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务就是“不能损害公司利益”，勤勉义务就是“得认真干活，不能当甩手掌柜”。

先说“忠实义务”，经理如果利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，就违反了忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。我之前处理过一个案子，某股份公司的经理利用职务便利，把公司的核心客户转到自己亲戚的公司，后来被公司发现，法院判决经理赔偿公司经济损失200多万，市场监管局也把他列入了“经营异常名录”，五年内不能再担任任何公司的高级管理人员。所以说，选经理不仅要看“能力”，更要看“人品”，别为了“方便”找个“自己人”，最后把公司“掏空”了。

再说“勤勉义务”，经理如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。比如，公司章程规定“重大合同必须经董事会同意才能签订”，经理擅自签订了一个100万的合同，结果对方违约，公司损失了80万，经理就要承担这80万的赔偿责任。我见过一个极端案例，某公司的经理长期不履行职责，公司连续三年亏损，小股东联合把他告上法庭，法院判决经理“未尽勤勉义务”，赔偿公司损失。所以说，经理不是“挂名工具”，而是“责任主体”，选人一定要选愿意承担责任、有能力承担责任的人，别找个“甩锅侠”，最后自己背锅。

还有一个更严重的责任：刑事责任。如果经理在经营管理中，因为“重大过失”或者“故意”导致公司发生重大事故，比如生产安全、产品质量等问题，构成犯罪的，会被依法追究刑事责任。比如《刑法》里的“重大责任事故罪”、“生产销售伪劣商品罪”，如果经理在其中起主要作用，就可能被判刑。我之前接触过一个食品公司，经理为了降低成本，允许使用过期原料，结果导致食物中毒，消费者起诉公司的同时，也把经理告了，最后经理被判了两年有期徒刑，公司也被吊销了营业执照。所以说，经理职位“权责对等”，别以为当了经理就能“高高在上”，出了事谁都保不了你。

特殊情况特殊办

股份公司的经理职位，除了常规情况，还有一些“特殊情况”需要特别注意，比如外籍经理、兼职经理、退休人员担任经理，这些情况市场监管局的要求会更严格，处理不好很容易备案失败。今天就结合我14年的经验，把这些“特殊情况”的“特殊要求”给大家讲清楚。

先说“外籍经理”。很多外资企业或者有海外业务的股份公司，会找外籍人士担任经理，这时候就需要满足两个条件：一是合法的工作资格，外籍人员必须持有《外国人工作许可证》，且“工作单位”和“任职公司”一致，不能“挂证挂章”；二是语言能力，市场监管局备案时，如果外籍经理的中文不好，可能会要求公司提供“翻译人员”，或者在备案材料中附上中文简历。我之前帮一个外资股份公司备案，外籍经理的《外国人工作许可证》上“工作类别”是“技术专家”，但担任的是“总经理”，市场监管局工作人员提出疑问：“工作类别和职务不匹配，建议变更工作类别或者职务。”后来公司重新申请了《外国人工作许可证》，把“工作类别”改成“管理人员”，才通过了备案。另外，外籍经理的身份证件需要“双认证”（即公证+认证），这个流程比较慢，建议提前3-6个月准备，别等备案了才想起来办，耽误公司开业。

再说“兼职经理”。《公司法》没有禁止经理兼职，但兼职需要符合“竞业禁止”规定，也就是说，经理不能在“与公司有竞争关系”的企业担任董事、监事、高级管理人员。比如，你开了一家食品股份公司，就不能让经理去隔壁的饮料公司当总经理，否则就违反了竞业禁止规定。市场监管局备案时，会要求经理提供“无竞业禁止承诺书”，如果发现他有兼职行为，且兼职对象与公司存在竞争关系，会拒绝备案。我见过一个案例，某股份公司的经理同时在另一家同类型企业担任“副总经理”，备案时市场监管局工作人员发现了这个问题，要求他辞去兼职职务，或者辞去本公司的经理职位，后来他选择了辞去兼职，才备案成功。另外，如果经理是“公务员”或者“事业单位人员”，根据《公务员法》和《事业单位人事管理条例》，也不能兼职，这个是“红线”，绝对不能碰。

最后说“退休人员担任经理”。很多老板喜欢找退休的“老专家”当经理，觉得他们“经验丰富、人脉广”，但退休人员担任经理，需要满足“劳动能力”和“法律主体资格”两个条件。劳动能力方面，退休人员虽然已经退休，但必须“身体健康，能够履行经理职责”，市场监管局备案时可能会要求提供“体检证明”或者“医院出具的健康证明”。法律主体资格方面，退休人员已经不属于“劳动者”，而是“劳务人员”，所以和公司签订的不是“劳动合同”，而是“劳务合同”，这一点在备案材料中需要明确，比如《劳务合同》复印件、退休证复印件等。我之前帮一个制造企业备案，经理是退休的机械工程师，市场监管局工作人员要求提供“退休证”和“劳务合同”，因为没有签订劳动合同，差点被退回，后来补了劳务合同才通过。另外，退休人员的“工资”不能在“工资薪金”里列支，而应该在“劳务费用”里列支，这一点税务上要注意，否则会有税务风险。

变更注销莫遗漏

股份公司的经理不是“终身制”，可能因为各种原因需要变更，比如经理辞职、被解聘，或者不符合任职资格被更换。这时候，经理变更的备案手续，很多老板容易“遗漏”，结果给公司带来不必要的麻烦。比如，经理离职后没有及时备案，市场监管局的信息系统里还是“原经理”，如果原经理用“原职务”签订合同，公司可能需要承担“表见代理”责任；或者公司被起诉时，法院传票送到“原经理”那里，导致公司错过开庭时间，败诉风险大大增加。

经理变更的备案流程，其实和“初始备案”差不多，也需要准备材料、提交申请、审核反馈。关键材料是《公司登记（备案）申请书》里的“变更登记”部分，要填写“原经理信息”和“新经理信息”，同时原经理需要签署“离职证明”或者“解聘决议”，新经理需要签署“任职承诺书”。我见过一个老板，经理离职后，他觉得“反正已经离职了，备案不备案无所谓”，结果一年后，原经理用“原经理”的名义向银行贷款，银行查询工商信息时，显示“该经理仍在职”，就给批了贷款，后来原经理还不上钱，银行把公司告上法庭，法院判决公司承担“连带责任”，损失了300多万。这个教训太深刻了：经理变更不及时备案，等于给公司“埋雷”，一定要第一时间办理。

除了经理变更，公司注销时，经理的“注销备案”也不能少。很多老板在注销公司时，只关注“税务注销”和“工商注销”，却忽略了“高级管理人员备案注销”，结果导致公司注销后，原经理的“工商信息”还在，影响他以后担任其他公司的高级管理人员。我之前帮一个客户注销公司，就是因为没有注销经理备案，后来原经理想担任另一家公司的总经理，查询工商信息时发现“有未注销的高级管理人员备案”，无法通过新公司的备案，最后只能回头找我们帮忙“补注销”，折腾了半个月才搞定。所以说，公司注销的“收尾工作”要细致，别因为“小问题”影响“大未来”。

经理变更和注销的“时间节点”也很重要。根据《市场主体登记管理条例》，经理变更应当自“变更决议或者决定作出之日起30日内”向市场监管局办理备案。比如，董事会决定解聘原经理、聘任新经理，决议日期是2024年1月1日，那么最晚要在2024年1月31日前提交变更备案申请，否则会被处以“1万元以上10万元以下”的罚款。我见过一个老板，因为工作忙，拖了40天才去办理经理变更备案，结果被罚了2万元，后悔得直拍大腿。所以说，时间就是金钱，经理变更一定要“及时办”，别等罚款了才想起来。

常见误区要避开

在14年的注册办理经验中，我发现很多老板对股份公司经理职位的市场监管要求，存在各种“想当然”的误区，结果踩坑无数。今天我就把这些“常见误区”总结出来，帮你避开“注册雷区”，让公司注册之路更顺畅。

误区一：“经理必须由股东担任”。很多老板认为，“股份公司的经理，肯定得是公司股东，不然怎么对公司负责？”其实《公司法》并没有规定经理必须由股东担任，经理可以是“职业经理人”，也可以是“非股东员工”。我之前遇到一个创业团队，四个股东都是技术出身，没人愿意当经理，后来我建议他们找了一个有管理经验的职业经理人，虽然不是股东，但把公司管理得井井有条，两年后公司估值翻了一番。所以说，经理的“能力”比“身份”更重要，别被“股东”的身份束缚住手脚，找对人比找“自己人”更重要。

误区二：“挂名经理不用承担责任”。很多老板为了“方便”，会找亲戚朋友“挂名经理”，自己实际控制公司，觉得“挂名经理不参与管理，不用承担责任”。这个想法大错特错。挂名经理在法律上和“实际经理”承担同样的责任，如果公司出了问题，挂名经理也要承担赔偿责任，甚至刑事责任。我见过一个案例，某公司的挂名经理，因为公司“虚开发票”，被税务机关认定为“直接责任人”，不仅要补缴税款200多万，还被判了两年有期徒刑，挂名经理自己都没想到，自己“只是挂个名”，竟然会坐牢。所以说，挂名经理不是“免责金牌”，而是“烫手山芋”，千万别为了“面子”或者“人情”给别人挂名，最后把自己搭进去。

误区三：“备案后就可以高枕无忧”。很多老板认为，“经理备案通过了，就万事大吉了”，其实备案只是“合规第一步”，后续的“履职监督”更重要。市场监管局虽然不会“天天盯着”你的经理，但如果有人举报“经理不符合任职资格”或者“经理损害公司利益”，市场监管局会介入调查。我之前处理过一个案子，某股份公司的经理是控股股东的亲弟弟，公司连续三年不分红，小股东举报“经理利用职务便利转移公司财产”，市场监管局调查后，发现经理确实存在“关联交易未披露”的问题，不仅要求他纠正错误，还把他列入了“失信名单”。所以说，备案不是“终点”，而是“起点”，经理要“合规履职”，老板要“合规监督”，别等出了问题才想起“原来还有监管”。

误区四：“经理职责随便写”。很多老板在制定公司章程时，对经理的职责“一笔带过”，觉得“章程就是走形式，随便写写就行”。其实公司章程中“经理职责”的约定，直接影响经理的“履职范围”和“责任边界”。如果章程里写“经理负责公司日常经营管理”，那么经理就要承担“所有日常经营”的责任；如果章程里写“经理负责销售管理”，那么经理的责任就仅限于“销售”。我见过一个案例，某公司的章程里写“经理负责公司财务”，结果公司出现“财务造假”问题，法院判决经理“未尽财务管理职责”，承担赔偿责任，经理辩称“自己不懂财务”，但章程里明确写了他的职责，所以法院不支持他的辩解。所以说，公司章程中的“经理职责”要“明确具体”，别给自己“挖坑”。

总结与前瞻

说了这么多，其实核心就一句话：股份公司的经理职位，市场监管局不仅有要求，而且要求“不低”。从任职资格到备案流程，从法律责任到特殊情况，每一个环节都需要老板“认真对待”，不能“想当然”。选经理要“德才兼备”，备案材料要“细致入微”，履职过程要“合规合法”，变更注销要“及时准确”，这样才能让公司“起步稳、发展顺”。

未来，随着《公司法》的修订和市场监管政策的完善，经理职位的“合规要求”可能会越来越严格。比如，未来可能会要求“经理必须具备相应的执业资格”（比如某些特殊行业），或者“经理的履职情况要纳入企业信用信息公示系统”，这些都对老板的“合规意识”提出了更高的要求。所以，创业者不仅要“懂业务”，更要“懂法律、懂监管”，别让“经理职位”成为公司发展的“绊脚石”。

作为在加喜财税干了12年的秘书，14年注册办理的经验告诉我：注册公司不是“填表格”，而是“搭班子”，经理就是“班子的核心”之一，选对了人，公司就成功了一半；选错了人，公司就可能“满盘皆输”。所以，别小看“经理职位”的每一个细节，把它当成“公司的大事”来办，才能让公司在创业路上走得更远、更稳。

加喜财税秘书见解总结

在加喜财税14年的注册办理经验中，我们深刻体会到：股份公司经理职位的市场监管要求，本质是“企业合规治理”的缩影。很多创业者因忽略经理任职资格、备案流程或责任边界，导致注册受阻、经营风险甚至法律纠纷。加喜财税始终强调“经理人选需‘三查’”——查资格（负面清单）、查能力（履职匹配）、查责任（法律风险），同时提供“备案材料预审”“章程条款优化”“后续合规提醒”等全流程服务，确保经理职位“合规、高效、无忧”。我们相信，只有把“小细节”做扎实，企业才能在“大市场”中行稳致远。