市场监督管理局审批营业执照，需要哪些公司章程证明？

# 市场监督管理局审批营业执照，需要哪些公司章程证明？

“为啥我交了3次章程，市场监管局还是说‘不符合要求’？”这是我在加喜财税做秘书的第12年，被问得最多的问题之一。创业者们常常拿着被退回的材料一脸困惑：明明照着模板写的，到底哪里出了错？其实，营业执照作为公司“出生证”，其审批的核心就是“合规性”，而公司章程作为公司成立的“根本大法”，正是市场监管部门审核的重中之重。章程写不好，不仅注册卡壳，后续股东纠纷、经营范围受限、甚至信用受损都可能接踵而至。今天，我就以14年注册办理的经验，掰开揉碎讲讲：市场监管局审批营业执照时，到底需要哪些公司章程证明？

章程基本规范

章程的第一道“关卡”，是必须符合《公司法》的“基本款”。就像盖房子要先打地基，章程的法定条款一个都不能少。《公司法》第25条明确规定，有限责任公司章程应当载明“公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资时间和出资额、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人”等8项内容。少了任何一条，都会被市场监管局直接打回。记得2019年有个做餐饮的客户，自己写了章程，漏了“公司法定代表人”条款，结果提交时被窗口人员当场退回，急得团团转。后来我们帮他补上“法定代表人由执行董事担任”的条款，才顺利通过。所以说，章程的“标配”不能少，这是底线。

除了法定条款，章程的语言也必须规范。我曾见过一份章程写着“股东们可以随便开会，啥时候都行”，这种口语化表述在法律上是不成立的。章程必须使用严谨、明确的书面语，避免歧义。比如“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，就不能写成“谁出的钱多，谁说了算”，虽然意思差不多，但前者是法律术语，后者容易引发争议。另外，章程中不能出现与法律相悖的条款，比如“股东可以抽回出资”，这直接违反《公司法》的资本维持原则，属于无效条款。市场监管部门审核时，会重点检查这些“硬伤”，一旦发现，必然要求修改。

最后，章程的形式也有讲究。必须是书面文件，且所有股东（自然人股东需签字，法人股东需盖章）亲笔签名或盖章。我曾遇到一个客户，让股东用电子签名打印出来，结果市场监管局要求“手写签名”，理由是“电子签名的法律效力在章程备案中尚未完全明确”。虽然现在部分地区已认可电子签名，但稳妥起见，建议还是手写签字。另外，章程的份数也有要求，通常需要提交原件1份、复印件若干（根据当地市场监管局要求），复印件需与原件一致，加盖公章。这些细节看似琐碎，但往往是“细节决定成败”。

股东出资细节

股东出资是章程中的“核心数据”，也是市场监管部门审核的重点。首先，出资额必须明确。章程中不仅要写“注册资本100万元”，还要写清楚每个股东的出资额，比如“股东张三出资50万元，股东李四出资50万元”。我曾见过一份章程写着“股东出资共100万元，具体比例由股东协商确定”，这种模糊表述直接被驳回，因为市场监管部门需要明确每个股东的出资责任，否则后续出现纠纷无法追溯。

其次，出资方式必须合规。《公司法》允许的出资方式有货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。比如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等就不能作为出资。2018年有个做科技公司的客户，想在章程里写“股东以技术出资30万元”，但没提供“技术评估报告”，结果被市场监管局要求补充。后来我们帮他找了第三方评估机构，出具了《资产评估报告》，明确技术的价值，才通过了审核。所以说，非货币出资必须提供“评估报告”，这是法定要求。

出资时间也不能含糊。章程中要约定每个股东的出资时间，比如“股东张三应于2024年6月30日前缴足50万元出资”。我曾遇到一个客户，章程里写着“股东出资期限由股东会另行决定”，结果被市场监管局指出“出资时间不明确，无法监督履行”，要求修改为具体期限。另外，出资时间要符合《公司法》的规定，即“全体股东的货币出资不得低于公司注册资本的30%”，如果是科技型公司，还可以适用“注册资本认缴制”，但认缴期限不能超过公司成立之日起20年（具体以当地政策为准）。这些细节，章程中必须明确，否则无法通过审核。

最后，出资证明也是章程备案的必要附件。如果是货币出资，需要提供银行出具的“入资凭证”（现在很多地区实行“认缴制”，无需实缴，但仍需在章程中明确出资时间）；如果是非货币出资，需要提供“评估报告”“财产转移手续”（比如房产过户、知识产权变更登记等）。我曾见过一个客户用房产出资，但没办理“房产过户手续”，结果章程备案时被要求补充，否则视为未出资。所以说，出资证明必须齐全，否则章程审核无法通过。

法定代表人条款

法定代表人是公司的“对外面孔”，章程中必须明确法定代表人的产生方式。《公司法》规定，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。我曾见过一份章程写着“法定代表人由股东会选举产生”，这没问题，但没明确是“董事长、执行董事还是经理”，结果被市场监管局要求补充。后来我们帮他修改为“法定代表人由执行董事担任”，才顺利通过。所以说，法定代表人的产生方式必须具体，不能含糊。

法定代表人的职权范围也需要在章程中明确。虽然《民法典》规定法定代表人可以代表公司从事民事活动，但为了防止“法定代表人滥用职权”，章程中可以约定法定代表人的具体职权，比如“法定代表人签署公司文件、代表公司参与诉讼、决定公司日常经营事项等”。我曾遇到一个客户，章程里写着“法定代表人有权决定公司的一切事项”，结果被市场监管局指出“职权范围过大，可能损害股东利益”，建议修改为“法定代表人行使职权需符合公司章程和股东会决议的规定”。所以说，法定代表人的职权不是“无限大”，必须在章程中合理限制。

法定代表人的变更也需要在章程中体现。如果法定代表人发生变更，章程需要修改，并办理变更登记。我曾见过一个客户，法定代表人变更后，没及时修改章程，结果办理其他业务时，市场监管局发现“营业执照上的法定代表人与章程不一致”，要求先修改章程再办理业务。后来我们帮他准备了“股东会决议”（关于变更法定代表人的决议）、新章程、原法定代表人的免职文件、新法定代表人的任职文件，才完成了变更。所以说，章程中的法定代表人信息必须与营业执照一致，否则会带来很多麻烦。

经营范围匹配

经营范围是公司“能做什么”的边界，章程中的经营范围必须与申请营业执照的经营范围一致。我曾见过一个客户，章程里写着“经营范围：餐饮服务”，但申请营业执照时想加上“食品销售”，结果被市场监管局指出“经营范围与章程不一致”，要求先修改章程再提交。后来我们帮他修改了章程，增加了“食品销售”的经营范围，才通过了审核。所以说，章程中的经营范围必须与申请的经营范围完全一致，不能“想加啥就加啥”。

经营范围的用语必须规范，要参考《国民经济行业分类》和《经营范围登记规范表述目录》。我曾见过一个客户，章程里写着“经营范围：卖衣服”，结果被市场监管局要求修改为“经营范围：服装零售”（因为“卖衣服”是口语化表述，不符合规范）。另外，前置许可项目必须在经营范围中明确，并提交相应的许可证。比如“食品经营”需要《食品经营许可证》“医疗器械经营”需要《医疗器械经营许可证》，章程中必须写清楚“食品经营（预包装食品销售）”“医疗器械经营（第三类医疗器械经营）”等具体项目，不能只写“食品经营”“医疗器械经营”。我曾遇到一个客户，做“食品销售”，章程里没写“预包装食品”，结果被市场监管局要求补充，否则无法通过审核。

经营范围的变更也需要在章程中体现。如果公司想增加或减少经营范围，章程需要修改，并办理变更登记。我曾见过一个客户，增加了“互联网销售”的经营范围，但没修改章程，结果办理税务登记时，税务局发现“经营范围与章程不一致”，要求先修改章程再办理。后来我们帮他修改了章程，增加了“互联网销售”的经营范围，才完成了变更。所以说，经营范围不是“一成不变”的，但变更时必须同步修改章程，否则会带来很多麻烦。

特殊类型章程

不同类型的公司，章程的要求也不同。比如“一人公司”，章程必须注明“自然人独资”或“法人独资”。我曾见过一个客户，一人公司的章程里写着“股东：张三”，没注明“自然人独资”，结果被市场监管局要求补充。后来我们帮他修改为“股东：张三（自然人独资）”，才通过了审核。另外，一人公司的章程还需要规定“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，这是《公司法》的强制性规定，不能少。

“国有独资公司”的章程也有特殊要求。根据《公司法》第66条，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。我曾见过一个国有独资公司的客户，章程是董事会制定的，但没报国资委批准，结果被市场监管局要求补充“国资委批准文件”。所以说，国有独资公司的章程制定流程必须符合法律规定，不能“自己说了算”。

“股份有限公司”的章程要求更高。除了法定条款，还需要包括“发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间”“设立方式”“股份发行、筹办的方针及筹办事项”“公司利润分配办法”“公司的解散事由与清算办法”等内容。我曾见过一个股份有限公司的客户，章程里没写“发起人的认购股份数”，结果被市场监管局要求补充。另外，股份有限公司的章程还需要“创立大会的决议”，因为股份有限公司的设立需要“发起人认购股份、召开创立大会、申请设立登记”，这些流程必须在章程中体现。所以说，股份有限公司的章程比有限责任公司更复杂，需要更专业的指导。

签署备案流程

章程的签署是“最后一道工序”，也是最容易出错的环节。首先，签署主体必须正确。有限责任公司章程由全体股东（自然人股东签字，法人股东盖章）签署；股份有限公司章程由发起人（自然人股东签字，法人股东盖章）签署。我曾见过一个客户，有限责任公司的章程里，有一个股东没签字，结果被市场监管局要求“所有股东必须亲笔签字”，不能代签。另外，法人股东的盖章必须盖“公章”，不能盖“财务章”或“合同章”，否则无效。

章程的备案时间也很关键。根据《公司登记管理条例》第21条，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交公司章程。也就是说，章程备案与营业执照申请是“同步进行”的，不需要单独备案。但如果公司成立后修改章程，需要在“决议作出之日起30日内”向原公司登记机关申请变更登记。我曾见过一个客户，修改章程后，没及时去变更登记，结果被市场监管局处以“罚款”（根据《公司登记管理条例》第73条，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款）。所以说，章程修改后必须及时备案，否则会面临处罚。

章程备案的流程也很简单。现在很多地区实行“全程电子化”，可以通过“企业登记网上申报系统”提交章程扫描件，无需跑窗口。但如果需要提交原件，可以“邮寄”或“现场提交”。我曾见过一个客户，全程电子化注册，章程扫描件上传后，市场监管局审核通过，很快就拿到了营业执照。所以说，现在的注册流程越来越便捷，但章程的“合规性”依然不能忽视。

总结与建议

说了这么多，其实总结起来就是：市场监督管理局审批营业执照时，公司章程需要满足“法定条款齐全、股东出资明确、法定代表人合规、经营范围规范、特殊类型特殊处理、签署流程正确”这六大要求。章程不是“随便写写”的文件，而是公司成立的“基石”，也是后续经营的“指南针”。写好了章程，不仅能顺利通过审批，还能避免很多后续纠纷。写不好章程，不仅注册卡壳，还可能给公司带来法律风险。

作为14年注册办理经验的从业者，我见过太多因章程问题导致注册失败的案例，也帮无数企业规避了后续的法律风险。其实，章程的“坑”大多是可以提前避免的。比如，找专业机构协助制定章程（比如我们加喜财税），提前了解当地市场监管局的要求，仔细核对每个条款的合规性，这些都能大大提高注册成功率。记住，章程是“公司的宪法”，写对了，公司才能走得稳、走得远。

未来，随着“证照分离”改革的深入推进，市场监管局的审批流程会越来越简化，但对章程的“实质合规性”要求会越来越高。比如，可能会更注重“股东自治”与“法律强制”的平衡，允许章程中约定更多“个性化条款”，但前提是不违反法律强制性规定。创业者们需要提前做好准备，不仅要“懂章程”，还要“用好章程”，让章程真正成为公司发展的“助推器”。

加喜财税秘书见解总结

在加喜财税14年的注册办理经验中，我们深知章程是营业执照审批的“第一道门槛”。从条款合规到细节匹配，从股东信息到治理结构，每一个环节都不能马虎。我们见过太多因章程问题导致注册失败的案例，也帮无数企业规避了后续的法律风险。章程不仅是文件，更是企业治理的“基石”，写对了，公司才能走得稳、走得远。加喜财税始终以“专业、严谨、高效”的服务理念，为创业者提供章程制定、审核、备案的全流程支持，让您的公司注册之路更顺畅。