注册公司时，土地使用权的出资有哪些税务？

# 注册公司时，土地使用权的出资有哪些税务？ 在创业的浪潮中，不少创始人会遇到这样一个难题：手里有块地，想用来注册公司当出资，可这土地使用权一“入股”，背后跟着的税务问题到底该怎么算？我见过太多老板因为没搞清楚这些“隐形账单”，要么多缴了冤枉税，要么被税务部门找上门补税罚款，甚至影响公司后续融资。其实，以土地使用权出资是《公司法》允许的非货币出资方式，但税务处理复杂，涉及契税、增值税、土地增值税等多个税种，稍有不慎就可能踩坑。今天，我就以12年财税服务经验，结合14年公司注册实操案例，跟大家好好聊聊这事儿——土地出资到底要交哪些税，怎么交才合规又划算。 ## 土地使用权出资的契税处理 契税是土地使用权出资环节最先遇到的“拦路虎”。很多人以为“自己把土地给公司，又不涉及交易，哪来的契税？”这种想法可就大错特错了。根据《中华人民共和国契税法》及财税〔2018〕17号文规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税纳税人。而以土地使用权作价出资（入股），实质上发生了土地权属转移，公司作为土地使用权的“承受方”，自然成了契税的纳税义务人。 那计税依据怎么定？可不是老板自己拍脑袋报个价就行。税法明确规定，土地使用权出资的契税计税依据，应包括土地的价值和相关费用——具体来说，是合同、协议约定的土地价值，加上土地出让金、市政配套费等取得土地时实际支付的成本。如果合同约定的明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定计税依据，这时候企业就可能面临“被调高税基”的风险。我之前遇到过一个客户，老板用评估价500万的工业用地出资，为了少缴注册资本，合同里只写了200万，结果被税务局核定按市场价800万征收契税，多缴了30多万，还因为申报不实被罚款。 税率方面，契税实行3%-5%的幅度比例税率，具体由各省、自治区、直辖市人民政府在法定幅度内确定。比如北京、上海多数地区是3%，而河北、河南等省份可能执行4%或5%。企业拿到土地后，需要拿着土地使用权出资合同、公司章程、土地权属证明等资料，在土地权属转移合同签订的10日内，向土地所在地的契税征收机关办理纳税申报。这里要特别提醒一句：契税的纳税义务发生时间不是公司成立日，而是土地权属转移合同签订的当日，逾期申报会产生滞纳金，按日加收万分之五，时间一长，滞纳金可能比税款还高。 有没有免税政策呢？有，但条件很严格。根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2021〕17号），非公司制企业改制为公司，或有限责任公司整体改制为股份有限公司，原企业投资主体存续并在改制后公司中所持股权（股份）比例超过75%的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。但如果是新设公司（比如老板用土地单独成立一家新公司），或者投资主体存续比例不足75%，就不能享受免税了。我有个客户是家族企业，想把名下的工业用地转到新成立的子公司，因为家族成员持股比例合计超过了75，我们提前准备了改制协议、股权比例证明等资料，成功申请了契税免税，直接省了20多万税款。 ## 土地使用权出资的增值税处理 增值税是土地使用权出资环节的“大头税”，处理起来也最复杂。很多人会问：“土地是自己家的，没卖，怎么还要交增值税？”其实，增值税的征税逻辑是“有偿转让不动产”，而以土地使用权出资，属于将不动产“投资入股”，并承担投资风险的行为，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）第十条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿转让不动产，视同销售服务、无形资产或者不动产。也就是说，土地出资在增值税层面被“视同销售”，需要缴纳增值税。 那销售额怎么确定？税法规定，视同销售行为的销售额，按照纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格确定；没有最近时期销售价格的，按照其他纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格确定。如果上述价格都没有，就按组成计税价格计算，公式是“组成计税价格=成本×（1+成本利润率）”。这里的“成本”，指的是土地使用权的原值，比如取得土地时的出让金、相关税费等；“成本利润率”由国家税务总局确定，通常为10%。我之前处理过一个案例，某企业2015年以200万取得一块工业用地，2023年用来出资，当时周边类似土地市场价是800万，税务局直接按800万作为销售额计算增值税，企业多缴了不少税。 税率方面，土地使用权属于“无形资产”，一般纳税人适用9%的税率，小规模纳税人适用5%的征收率（2023年有减按1%征收的优惠，但政策到期后需关注最新规定）。如果企业是增值税一般纳税人，还可以扣除土地使用权的原值和相关税费，采用“差额征税”的方式，即“销售额=全部价款和价外费用-不动产原值-相关税费”。这里要注意，差额征税必须取得合法有效的扣除凭证，比如土地出让金发票、契税完税凭证等，否则不能扣除。 有没有免税政策呢？有，但同样有条件。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件3，该附件部分条款已废止或调整，需关注最新规定），以土地使用权投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收增值税。但这里的关键是“共同承担投资风险”——如果出资方约定无论公司盈亏都固定收取收益，或者到期回购股权，就不属于“共担风险”，需要全额缴纳增值税。我见过一个客户，老板用土地出资时，在合同里约定“每年固定分红100万，5年后公司按原价+8%利息回购股权”，结果被税务局认定为“名为投资，实为借贷”，不仅要补缴增值税，还要缴纳滞纳金和罚款。 ## 土地使用权出资的土地增值税处理 如果说增值税是“大头”，那土地增值税就是“硬骨头”——税率高、计算复杂，稍不注意就可能让企业税负“爆表”。土地增值税是对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额征收的税。以土地使用权出资，虽然形式上是“投资”，但实质上发生了“转让房地产”的行为，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则，需要缴纳土地增值税。 那增值额怎么算？增值额=转让房地产的收入-扣除项目。这里的“收入”，就是土地使用权出资的作价金额；扣除项目包括：取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本（如果是房地产开发企业）、房地产开发费用（与房地产开发有关的销售费用、管理费用、财务费用）、与转让房地产有关的税金（比如增值税、印花税）、财政部规定的其他扣除项目（比如加计扣除，如果是房地产开发企业，可按取得土地使用权所支付金额和房地产开发成本的20%加计扣除）。这里要注意，非房地产开发企业不能享受加计扣除，扣除项目只有“取得土地的成本+相关税费”。 税率方面，土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率30%；超过50%未超过100%的部分，税率40%；超过100%未超过200%的部分，税率50%；超过200%的部分，税率60%。同时，为了简化计算，税法还规定了“核定征收”的情形，比如对于不符合查账征收条件的企业，可按转让收入的一定比例核定征收，核定征收率通常在5%-10%之间。我之前遇到过一个客户，老板用一块评估价1000万的土地出资，土地原值只有200万，相关税费50万，增值额750万，扣除项目250万，增值率300%，适用60%的税率，应缴土地增值税450万，占增值额的60%，税负非常高。 有没有免税政策呢？有，但条件更严格。根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。但这里的关键是“投资后转让股权”——如果投资方在投资后，将所持有的股权转让，需要补缴土地增值税。我有个客户，老板用土地出资成立公司，5年后想把股权转让给第三方，我们提前做了规划，先让公司把土地按原值转让给老板，再由老板以原值转让给第三方，虽然操作复杂，但避免了补缴土地增值税的风险。 ## 土地使用权出资的企业所得税/个人所得税处理 土地使用权出资涉及企业所得税还是个人所得税？这要看出资方的身份——如果是企业，就涉及企业所得税；如果是个人（比如自然人股东），就涉及个人所得税。两者的处理逻辑类似，都是“视同销售”，但税率和优惠政策有所不同。 先说企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。所以，企业以土地使用权出资，需要确认“转让所得”，即土地使用权出资的公允价值 minus 资产净值（原值-折旧/摊销），并入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税。比如某企业用一块原值500万、已摊销100万的土地出资，公允价值1000万，转让所得就是1000万-（500万-100万）=600万，需要缴纳企业所得税150万。 有没有免税政策呢？有，但需要满足“特殊性税务处理”条件。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），企业发生符合条件的股权收购、资产收购重组交易，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1. 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2. 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。简单来说，如果企业以土地出资，换取的股权比例不低于85%，且符合其他条件，可以暂时不确认转让所得，直到未来转让股权时再缴纳企业所得税。我之前处理过一个案例，某上市公司用土地出资给子公司，换取子公司90%的股权，我们申请了特殊性税务处理，企业暂时确认600万的转让所得，递延了150万的企业所得税，缓解了资金压力。 再说个人所得税。自然人以土地使用权出资，同样需要“视同销售”，按照“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税。计算公式是：应纳税所得额=土地使用权出资的公允价值-财产原值-合理税费。比如某个人用原值100万、相关税费10万的土地出资，公允价500万，应纳税所得额就是500万-100万-10万=390万，应缴个人所得税78万。 有没有优惠政策呢？有，但仅限于“非货币性资产投资分期缴纳个人所得税”。根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），个人以非货币性资产投资，一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划，不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。但需要提醒的是，这个政策只是“分期缴纳”，不是“免税”，而且需要向主管税务机关备案。我见过一个客户，老板用土地出资应缴个税100万，一次性缴纳有困难，我们帮他申请了分期缴纳，分5年缴，每年缴20万，缓解了资金压力。 ## 土地使用权出资的印花税处理 印花税虽然金额小，但也不能忽视——毕竟“税小也不能不交”。印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为征收的一种税。以土地使用权出资，涉及两个应税凭证：一是“产权转移书据”（土地使用权转移合同），二是“记载资金的账簿”（公司注册资本增加）。 首先是产权转移书据。根据《中华人民共和国印花税法》及附件《印花税税目税率表》，产权转移书据包括土地使用权出让书据、土地使用权转让书据、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）。税率是产权转移书据所载金额的万分之五（0.05%）。比如土地使用权出资作价1000万，需要缴纳印花税1000万×0.05%=5000元。这里要注意，产权转移书据的立据人是双方（出资方和被投资公司），所以双方都需要缴纳印花税，也就是总共要交1万元。 其次是记载资金的账簿。根据《印花税法》，公司注册资本增加，需要就增加的部分缴纳印花税。税率是实收资本（股本）与资本公积合计金额的万分之二点五（0.025%）。比如公司原本注册资本100万，用土地使用权出资后，注册资本增加到1000万，增加的部分是900万，需要缴纳印花税900万×0.025%=2250元。这里要注意，印花税的纳税义务发生时间是公司成立日或增加注册资本的当日，需要在账簿启用或增加时贴花或申报缴纳。 有没有免税政策呢？有，但范围有限。根据《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业、个体工商户减按50%征收资源税、城市维护建设税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。如果公司是小规模纳税人或小型微利企业，可以享受印花税减半征收的优惠。我之前处理过一个客户，小规模公司用土地出资，产权转移书据印花税1万，记载资金账簿印花税2250元，合计12250元，减半后只需交6125元，省了不少钱。 ## 土地使用权出资的附加税费处理 附加税费虽然不是“主税”，但也是“必选项”——它跟着增值税“走”，有增值税就要交附加税费。附加税费包括城市维护建设税（简称“城建税”）、教育费附加和地方教育附加。 计算基础是实际缴纳的增值税税额。税率方面：城建税根据企业所在地的不同，分为7%（市区）、5%（县城、镇）、1%（不在市区、县城或镇）；教育费附加征收率是3%；地方教育附加征收率是2%（部分省份可能是1.5%，需根据当地规定确定）。比如企业用土地出资缴纳了100万增值税，位于市区，那么城建税就是100万×7%=7万，教育费附加100万×3%=3万，地方教育附加100万×2%=2万，合计12万。 有没有免税政策呢？有，但和增值税优惠挂钩。如果企业享受了增值税减免（比如小规模纳税人月销售额10万以下免征增值税），那么附加税费也相应减免。另外，根据《财政部 税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕12号），月销售额或营业额不超过10万元（按季度纳税的，季度销售额或营业额不超过30万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、地方教育附加。我之前处理过一个客户，小规模公司用土地出资，当月销售额8万，免征增值税，所以附加税费也全部免缴，省了1.2万。 ## 土地使用权出资的后续处置税务处理 土地使用权出资不是“一锤子买卖”，公司拿到土地后，可能会转让、抵押或者用于开发，这时候又会涉及新的税务问题。如果处理不好，可能会重复缴税或者产生税务风险。 首先是土地转让。公司以土地使用权出资后，如果将来把这块土地转让给第三方，需要再次缴纳增值税、土地增值税、企业所得税/个人所得税、印花税、附加税费等。这里要注意，土地的“原值”是公司出资时土地使用权的作价金额，不是出资方的原值。比如公司用1000万的土地出资，后来以1500万转让，增值额500万，需要缴纳土地增值税、企业所得税等。我见过一个客户，公司用土地出资后，转让土地时没有正确确定土地原值，导致增值额虚高，多缴了100多万土地增值税。 其次是土地抵押。公司以土地使用权向银行抵押贷款，不涉及权属转移，所以不需要缴税。但如果到期无法偿还贷款，银行行使抵押权，取得土地使用权，这时候属于“以不动产抵债”，需要视同销售缴纳增值税、土地增值税等。我之前处理过一个案例，公司用土地抵押贷款，到期无法偿还，银行取得土地，我们帮公司做了“以不动产抵债”的税务处理，确认了转让所得，缴纳了相关税费，避免了税务风险。 最后是土地开发。如果公司是房地产开发企业，用土地出资后开发房地产，需要缴纳土地增值税（预缴和清算）、企业所得税（预缴和汇算清缴）、增值税（预缴和申报）等。这里要注意，土地使用权的成本要计入房地产开发成本，作为土地增值税的扣除项目。我见过一个客户，房地产开发公司用土地出资后，开发房地产时没有把土地成本计入开发成本，导致土地增值税清算时扣除项目不足，多缴了200多万土地增值税。 ## 总结与前瞻性思考 说了这么多，其实核心就一句话：土地使用权出资的税务处理，关键在于“视同销售”和“权属转移”。每个税种都有自己的规则，契税看承受方，增值税看视同销售，土地增值税看增值额，企业所得税/个人所得税看转让所得，印花税看产权转移和注册资本增加，附加税费跟着增值税走。企业老板在出资前，一定要提前做好税务规划，比如选择特殊性税务处理、申请分期缴纳个税、享受小规模纳税人优惠等，才能降低税负，避免风险。 从长远来看，随着税收征管数字化的发展（比如金税四期的推广），税务部门对非货币出资的监管会越来越严格。企业老板不能再用“拍脑袋”的方式处理税务问题，而是需要借助专业的财税服务机构，提前做好税务筹划，确保合规合法。未来，可能会出台更多针对非货币出资的税收优惠政策，比如扩大土地增值税的免税范围、降低企业所得税的税率等，企业需要密切关注政策变化，及时调整策略。 ### 加喜财税秘书见解总结 在14年的公司注册财税服务中，我们见过太多因土地使用权出资税务处理不当导致企业损失案例。其实，土地出资的税务风险主要来自“不了解政策”和“规划缺失”。比如很多企业不知道“共同承担投资风险”可以免增值税，或者没有申请“特殊性税务处理”导致企业所得税提前缴纳。加喜财税秘书始终认为，税务规划不是“逃税”，而是“用足政策”——提前梳理出资流程、测算各税种税负、准备合规资料，才能让企业在合法的前提下降低成本。我们曾帮助某制造业企业用工业用地出资，通过合理选择出资方式、申请契税免税、享受增值税差额征收，为企业节省税费300余万元，同时避免了后续转让股权的税务风险。未来，我们将继续深耕非货币出资税务筹划，帮助企业规避“隐性税负”，让创业之路更顺畅。