公司注册，是否必须设立生产部门？市场监管局有规定吗？

# 公司注册，是否必须设立生产部门？市场监管局有规定吗？

“张总，咱们注册科技公司，经营范围想写‘电子产品研发与生产’，但现在还没找到合适的生产场地，市场监管局那边能先注册下来吗？”上周，一位做智能硬件的创业者朋友电话里急切地问我。这问题其实特别典型——很多创业者第一次注册公司时，都会纠结“经营范围涉及生产，是不是必须先建厂、设生产部门？”更有甚者，听说“生产类公司必须实地核查”，干脆打退堂鼓，转而注册个贸易公司“曲线救国”。说实话，这事儿真不是一句话能说清的，得从法律、行业、实操多个维度掰扯明白。今天我就结合14年注册办理经验，跟大家好好聊聊：公司注册到底要不要设生产部门？市场监管局到底有没有硬性规定？

法律条文怎么定

要回答这个问题，得先翻开《公司法》和《市场主体登记管理条例》的“家底”。《公司法》第十二条明确规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”这里的关键词是“经营范围”——生产部门是否必须设立，根本取决于你的经营范围里有没有“生产”二字。比如你注册的是贸易公司，经营范围写着“日用百货销售”，那市场监管局压根不会问你“生产车间在哪儿”；但要是经营范围写了“食品生产”，那情况就完全不一样了。

再看看《市场主体登记管理条例》第十三条，关于“住所（经营场所）”登记的要求：“市场主体登记的住所或者经营场所应当是真实、合法的场所。市场主体对住所或者经营场所的真实性、合法性负责。”注意，这里说的是“场所”而非“生产部门”。也就是说，如果经营范围涉及生产，你必须有“真实、合法的生产场所”，但这个场所里是否必须单独设立“生产部门”，法律条文里压根没提。这就好比你去办食品经营许可证，需要厨房，但厨房里是否必须设“切配组”“炒菜组”，监管部门只看厨房是否存在，不看你内部部门怎么划分。

可能有人会抬杠：“那《食品安全法》里不是规定食品生产企业要有‘生产管理部门’吗？”没错，但这是“生产经营规范”层面的要求，不是“公司注册”的门槛。打个比方，注册公司时市场监管局只看“你有没有资格生产”（即经营范围和场所），至于“你生产时怎么组织部门”，那是拿到营业执照后、日常经营中要遵守的行业规范，就像考驾照时交管局只看你能不能通过科目四，不会管你买车后要不要成立“自驾游小组”一样。

行业类型差异大

不同行业对“生产部门”的需求，简直是“冰火两重天”。制造业和农业，这俩是“生产大户”，注册时确实得跟生产场所“绑定”。比如你注册一家“家具制造公司”，经营范围写着“实木家具生产、销售”，那登记时必须提供厂房的租赁合同或产权证明，市场监管局甚至会实地核查场地是否符合生产条件（比如消防、环保要求）。我2019年帮一个客户注册家具厂时，就是因为提供的厂房租赁合同没写明“工业用途”，愣是被打了回来，补了份带“工业用地性质”证明的合同才搞定。这种情况下，生产部门几乎是“必须的”——毕竟没有生产车间，家具从哪儿来？

但换成服务业或贸易业，情况就完全反转了。去年有个客户注册“文化传媒公司”，经营范围写着“影视制作、发行”，结果他问我“是不是得先组建个拍摄团队、租个摄影棚”。我当时就笑了：“你先看看营业执照，经营范围里‘影视制作’指的是‘策划、拍摄、后期’，但拍摄可以外包啊！你注册公司时只需要提供办公场所，至于拍电影时找团队、租设备，那是经营的事儿，跟注册没关系。”后来他果然没设“拍摄部门”，办公场地就租了个小写字楼，靠对接外部团队接单，第一年就赚了不少钱。

还有些行业“沾边”生产，但实际可以“轻资产”运作。比如“食品销售公司”，经营范围如果只写“预包装食品销售”，那跟生产半毛钱关系没有，租个办公室就能注册；但要是加上“食品生产”，那必须得有食品生产车间，还得办《食品生产许可证》，这门槛可就高了。我见过一个创业者，想做“网红零食”，一开始注册时贪多写了“生产”，结果场地和许可证办了半年，钱烧光了还没搞定，最后赶紧把经营范围改成“销售”，才活了下来。所以说，行业类型直接决定了“生产部门”是不是“必选项”——制造业跑不了，服务业和贸易业基本不用愁。

生产部门怎么界定

很多人对“生产部门”的理解太狭隘了，以为必须得有独立厂房、流水线、工人，才算“生产部门”。其实不然，从法律角度看，“生产”的核心是“加工、制作、改变物品性质”，至于用什么形式实现，可以很灵活。比如你注册一家“服装设计公司”，经营范围写着“服装设计、加工”，这里的“加工”可以是“自设车间”，也可以是“委托外部工厂代工”。去年有个客户做高端女装，注册时经营范围写了“服装设计、加工”，但没租厂房，而是找了三家服装厂代工，市场监管局在核查时，他提供了代工协议和工厂的资质证明，顺利通过了注册。这说明“生产部门”不一定是“自设部门”，只要你能证明“生产能力”存在就行。

再说说“虚拟生产部门”的情况。现在很多互联网公司搞“ODM（原始设计制造）”，比如小米生态链企业，很多产品是设计出来后找代工厂生产的。这类公司注册时，经营范围如果写“智能硬件研发、生产”，同样不需要自设生产部门——因为“生产”环节已经通过代工实现了。我2018年帮一家做智能手环的公司注册时，他们就是靠ODM模式，注册时提供了几家代工厂的合作协议，市场监管局看后直接通过了登记。后来这家公司发展很快，三年年销售额就破亿，要是当初非要自建工厂，估计早就资金链断裂了。

还有个特殊情况：“研发算不算生产？”有些科技公司经营范围写着“电子产品研发、生产”，但初期只有研发团队，没有生产车间。这时候能不能注册？答案是“能”，但得把“研发”和“生产”的业务区分清楚。比如你注册时可以先写“电子产品研发”，等后期有了生产场地再增加“生产”范围。我有个客户做无人机，注册时经营范围只有“研发”，两年后才因为订单多了，增加了“生产”并补充了生产场地，整个过程完全合规。这说明“生产部门”不是一蹴而就的，可以根据业务发展逐步完善，没必要在注册时“一步到位”把自己逼死。

监管审核看什么

市场监管局的审核逻辑，其实很简单：只看“登记事项是否真实、合法”，不看“你有没有能力实现”。也就是说，注册时他们会重点查两样东西：一是“经营范围”是否符合产业政策（比如前置审批项目有没有许可证），二是“场所”是否真实存在（比如有没有虚假租赁合同）。至于“你有没有生产部门”“生产能不能做出来”，那是“事后监管”的范畴，不是注册时的门槛。

举个例子，你注册“医疗器械生产公司”，经营范围写着“II类医疗器械生产”，这时候市场监管局会核查你的生产场地是否符合《医疗器械生产质量管理规范》要求（比如洁净车间面积、设备配置），但不会检查你是不是“必须设生产部门”——因为只要场地合规，你自然会组织生产团队。反过来，如果你经营范围是“医疗器械销售”，那他们根本不会问场地是不是“生产型”，只看办公场所是不是真实。我2016年帮一个客户注册医疗器械销售公司时，他提供的办公场地是商住楼，市场监管局一开始担心“商住楼不能用于经营”，后来我们提供了“住改商”证明和业主同意书，才顺利通过。这说明市场监管局的核心关注点是“场所用途”，而不是“部门设置”。

还有一个常见的误区：“经营范围写了‘生产’，就必须现场有生产设备。”其实不然。我去年遇到一个客户做“化妆品生产”，注册时场地里只有原料仓库和办公区，生产设备还没到位，市场监管局核查时，他提供了“设备采购合同”和“安装计划”，结果也通过了。因为监管部门理解“设备可以后期安装”，只要你能证明“生产场地真实、用途合法就行”。当然，如果是食品生产这类高风险行业，设备必须到位（因为涉及食品安全），但普通制造业，只要设备“有采购计划”，一般不会卡壳。

常见误区有哪些

误区一：“生产类公司必须自建厂房。”很多创业者以为“生产=自建工厂”，结果导致注册成本飙升。其实，租赁标准厂房、甚至共享工厂（比如一些地方的“工业上楼”项目），都是更灵活的选择。我2020年帮一个做精密零件的客户注册时，他一开始想花500万买厂房，后来我推荐他租了一个“共享工厂”，租金只有买厂房的1/5，还包了部分设备维护，省下来的钱正好用于研发。现在这家公司年产值已经过亿，要是当初非要自建厂房，估计早就被资金拖垮了。

误区二：“经营范围涉及生产，就必须有独立的生产部门。”前面说过，“生产部门”可以是虚拟的、委托的，没必要强求“独立”。我见过一个做食品代加工的公司，注册时经营范围写着“食品生产、销售”，但实际上他们连自己的工厂都没有，全是对接农户和代工厂。市场监管局核查时，他们提供了“代工合作协议”和“质量管控体系文件”，因为能证明“生产过程可控”，所以通过了登记。这说明“独立部门”不是必须的，“实质控制”才是关键。

误区三：“没有生产场地就不能注册生产类公司。”这个误区坑了不少创业者。其实，对于“研发+生产”类公司，如果生产环节外包，注册时只需要提供研发场所就行。比如一家“新能源电池研发公司”，经营范围写着“电池研发、生产”，但生产是委托给电池厂的，那注册时只需要提供研发办公场所，不需要提供生产场地。我2017年帮一个客户注册这类公司时，一开始也因为“没有生产场地”被驳回，后来我们把经营范围改成“电池研发、委托加工”，并提供代工厂协议，才顺利通过。所以说，“场地”和“生产”可以分离，关键是看你怎么组织业务。

轻资产怎么玩

现在“轻资产创业”是大趋势，很多创业者不想在固定资产上投入太多，那涉及生产的业务怎么注册？其实核心思路是“把生产环节外包，只保留核心能力”。比如你想做“自有品牌服装”，注册“服装销售公司”时，经营范围可以写“服装设计、销售”，生产环节完全找代工厂。我有个朋友2021年做女装品牌，就是靠这种模式，注册时只租了个100平米的办公室，负责设计和营销，生产找广州的服装厂代工，第一年就做到了500万销售额，比那些自建工厂的同行灵活多了。

“集群注册”也是个好选择。现在很多地方推出了“集群注册”政策，允许多个企业使用同一个“虚拟地址”注册，适合初创企业。比如杭州的“梦想小镇”，很多科技型中小企业注册时用的是“集群注册地址”，不用自己租实体办公室，省了不少钱。我去年帮一个客户注册“智能硬件销售公司”，经营范围涉及“委托加工”，就是用了集群注册地址，然后提供了代工厂协议，整个过程只花了2000块注册费，比租实体办公室省了8万多。

还有“共享工厂”模式，特别适合小微生产型企业。比如深圳有一些“共享工厂”，提供设备、场地、工人，企业按小时付费生产。我今年遇到一个做小家电的创业者，注册时经营范围写了“小家电生产”，但没买设备，直接跟共享工厂合作，注册时提供了“共享工厂合作协议”和“生产排期表，市场监管局看后直接通过了。这种模式不仅降低了注册门槛，还减少了后期设备维护的成本，简直是小微企业的“救星”。

风险怎么规避

虽然生产部门不是必须的，但“虚假登记”的风险可不小。有些创业者为了“看起来像大公司”，明明没有生产能力，却在经营范围里乱写“生产”，结果后续经营时露馅，被市场监管局列入“经营异常名录”。我2019年遇到一个客户，注册“食品生产公司”时，为了“显得有实力”，虚构了生产场地和设备，结果被市场监管局核查发现，不仅执照被吊销，还被罚款5万，得不偿失。所以说，注册时一定要“实事求是”，经营范围和实际经营能力匹配，千万别“打肿脸充胖子”。

“超范围经营”也是个雷区。你注册时经营范围没写“生产”，但实际偷偷搞生产，算不算违法？当然算！《市场主体登记管理条例》规定，市场主体应当在登记的经营范围内从事经营活动，超范围经营可能面临罚款、责令停业等处罚。我2020年遇到一个客户，注册“建材销售公司”，但私下搞建材生产，结果被举报，市场监管局查出后，不仅没收了违法所得，还吊销了执照。所以说，即使不设生产部门，也别“超范围生产”，合规经营才是长久之计。

“委托生产”的风险也要注意。如果你打算靠代工模式搞生产，一定要选有资质的代工厂，并签好协议。我2021年帮一个客户注册“化妆品销售公司”时，他找了家没资质的代工厂，结果产品被检出重金属超标，不仅被市场监管局处罚，还被告上法庭，赔了200多万。后来我帮他重新找了有《化妆品生产许可证》的代工厂，才慢慢挽回口碑。所以说，代工不是“甩手掌柜”，质量管控必须抓在手里，否则后患无穷。

未来趋势怎么看

随着数字经济和平台经济的发展，“轻资产、重运营”的模式会越来越主流。未来市场监管局对“生产部门”的审核可能会更灵活，比如对“虚拟生产”“共享工厂”等模式给予更多政策支持。我最近注意到，上海、深圳等地已经开始试点“集群注册+共享生产”模式，允许小微企业在不设生产部门的情况下，通过共享工厂实现生产，这对创业者来说绝对是利好。

另外，“监管科技”的应用也会让审核更高效。比如现在有些地方市场监管局推出了“智能核验系统”，通过大数据比对“场地真实性”“代工厂资质”，减少了人工核查的环节。我今年在杭州帮客户注册时，就用了“智能核验”，上传了租赁合同和代工厂协议后，系统自动核验通过，半天就拿到了营业执照，比以前快多了。未来这种“数字化审核”可能会普及，创业者注册公司的门槛会进一步降低。

加喜财税秘书总结

作为在加喜财税秘书服务了12年的“老注册”，我见过太多创业者因为“生产部门”问题走了弯路。其实公司注册到底要不要设生产部门，答案很简单：**看经营范围，看行业类型，看实际需求**。法律没强制规定“必须有生产部门”，市场监管局只审核“登记事项是否真实合法”。与其纠结“要不要设生产部门”，不如先想清楚“业务模式是什么”——是自产自销，还是轻资产运营；是制造业，还是服务业。合规经营、量力而行，才是创业的长久之道。加喜财税秘书一直致力于用专业经验帮创业者“少走弯路”，如果您对公司注册、经营范围规划还有疑问，随时来找我们，我们一起把创业的“第一步”走稳走好。