注册股份公司，需要设立碳管理负责人吗？工商局规定？

# 注册股份公司，需要设立碳管理负责人吗？工商局规定？ ## 引言 “老板，咱们新注册的股份公司，是不是得找个专人管碳排放的事儿？”上周，一位做新能源的创业者李总在加喜财税的办公室里，眉头拧成了疙瘩。他刚拿到营业执照，准备大干一场，却被“碳管理负责人”这个新名词搞得一头雾水——这到底是政策硬性要求，还是企业“自找麻烦”？ 这几年，“双碳”目标（碳达峰、碳中和）几乎成了企业圈的“高频词”。从国家发改委的《“十四五”节能减排综合工作方案》到生态环境部的《企业温室气体排放报告核查指南》，政策文件里“碳管理”出现的次数越来越多。尤其是股份公司，作为资本市场的“宠儿”，不仅要对股东负责，更要面对监管、市场和供应链的多重压力。**碳管理负责人**，这个听起来有点“务虚”的岗位，正悄悄从“选做题”变成“必做题”。 但问题来了：工商局注册时，有没有明确规定股份公司必须设立这个岗位？如果没有，为什么越来越多的企业主动配置？如果没设，又会面临什么风险？作为在财税一线摸爬滚打了12年、帮上千家企业办过注册的老会计，今天我就结合政策、案例和实操经验，跟各位好好掰扯掰扯这件事儿。 ## 政策溯源 ### 国家层面：从“鼓励”到“引导”的信号 聊碳管理负责人，得先从国家政策说起。2020年9月，习近平主席在联合国大会上宣布“双碳”目标后，碳管理就成了企业合规的“新赛道”。但早期政策更多是“鼓励性”的，比如2021年《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》里，提到“强化企业主体责任”，但没直接说必须设碳管理负责人。 转折点出现在2022年。生态环境部发布的《企业温室气体排放报告核查指南（试行）》里，首次明确要求“重点排放单位应指定专人负责温室气体排放管理工作”。这里的“重点排放单位”指的是年排放量达1万吨二氧化碳当量以上的企业，比如火电、钢铁、化工这些高耗能行业。虽然不是所有股份公司都算“重点排放单位”，但这个信号很明显：**国家在用“抓重点”的方式，逐步把碳管理纳入企业治理体系**。 到了2023年，发改委等部门《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》又进一步提出，“推动企业建立健全碳管理制度，明确碳管理职责”。注意，这里用的是“推动”和“明确职责”，不是“强制设立岗位”，但“职责”总得有人扛吧？所以从政策脉络看，国家没一刀切要求所有股份公司设碳管理负责人，但**正在通过“重点行业先行、其他行业引导”的方式，把这个岗位从“可选项”变成“必选项”**。 ### 地方试点：走在前面的“排头兵” 地方政府的动作往往比中央更快。比如上海市，2022年在《上海市碳普惠体系建设工作方案》里明确提出，“鼓励企业设立碳管理专职岗位，并纳入企业环境信息公示”。深圳更直接，2023年《深圳经济特区绿色金融条例》要求，“重点行业上市公司应配备碳管理负责人，并向监管部门报备”。 我印象最深的是去年帮一家深圳的制造业股份公司办注册，当时客户是做电子元器件的，年碳排放量不到1万吨，按理说不在“重点排放单位”里。但我们在准备材料时，市场监管局的工作人员特意提醒：“虽然注册不强制，但你们公司准备上市，建议先设个碳管理负责人，不然后续IPO的ESG（环境、社会及治理）评级可能受影响。” 这句话点醒了客户——**地方政策已经开始把碳管理负责人和企业的“合规信用”“市场价值”挂钩了**。 还有浙江，作为“共同富裕示范区”，2023年推出了“碳账户”体系，企业设了碳管理负责人，就能在碳账户里获得更高评级，享受绿色信贷优惠。这些地方的试点说明，**碳管理负责人正在从“政策建议”变成“隐性门槛”，尤其是对计划上市或融资的股份公司**。 ### 行业标准：看不见的“软约束” 除了政策，行业标准也在“推波助澜”。比如中国钢铁工业协会2023年发布的《钢铁行业碳达峰实施方案》，要求会员单位“设立碳管理办公室，配备专职碳管理员”；中国物流与采购联合会的《绿色物流企业评价体系》里，有没有碳管理负责人，直接关系到企业能不能评“AAA级绿色物流企业”。 这些行业标准虽然不是法律，但对股份公司来说意义重大。尤其是行业龙头企业，往往需要带头遵守行业标准，否则会影响整个供应链的协作。我之前服务过一家食品股份公司，他们的主要客户是某大型商超，商超在2023年更新了供应商准入标准，明确要求“供应商必须有碳管理负责人，并提供近一年的碳减排报告”。结果这家公司因为没设，差点丢了订单——**行业标准的“软约束”，有时候比政策的“硬规定”更有杀伤力**。 ## 工商职责 ### 注册登记：目前不设“前置门槛” 回到最核心的问题：工商局注册股份公司时，有没有把“碳管理负责人”作为登记事项？答案很明确：**目前全国统一的工商注册流程里，没有这个要求**。无论是《公司法》还是《市场主体登记管理条例》，都没规定股份公司注册时必须提交碳管理负责人的身份证明或任职文件。 我在加喜财税的实操中，处理过上百起股份公司注册，从北京、上海到广州、成都，从来没遇到过市场监管局要求提供碳管理负责人材料。注册材料里，无非就是公司章程、股东会决议、法定代表人任职文件、注册地址证明这些“老几样”。就连最近火热的“碳资产管理”相关企业，注册时也只是经营范围里加了“碳减排技术咨询服务”，不需要额外设负责人岗位。 那为什么还有那么多老板觉得“必须设”？可能是混淆了“注册登记”和“后续监管”的区别。工商局管的是“你能不能出生”，而生态环境部、发改委管的是“你出生后能不能好好过日子”。**注册时不设门槛，不代表后续经营中没有要求**，这一点必须搞清楚。 ### 事中事后监管：政策执行的“关键环节” 虽然注册不强制，但企业成立后，事中事后监管可能会涉及碳管理负责人。比如生态环境部的“双随机、一公开”检查，重点排放单位如果没指定专人管碳，轻则责令整改，重则罚款。2023年，我们帮一家江苏的化工股份公司做合规辅导，他们因为没设碳管理负责人，被当地生态环境局开了5万元的罚单——**注册时的“自由”，可能变成经营中的“枷锁”**。 还有市场监管部门的“企业信息公示”要求。虽然碳管理负责人不直接公示，但如果企业涉及碳排放数据造假，或者被列入“环境失信名单”，这些信息会通过“国家企业信用信息公示系统”公示，影响企业的信用评级。我见过有股份公司因为碳数据问题，银行直接收紧了信贷额度——**工商不登记，但市场监管的“大网”已经撒开**。 ### 地方差异：别拿“全国统一”当“挡箭牌” 虽然国家层面注册不要求，但地方可能有“土政策”。比如前文提到的深圳，2023年市场监管局在《深圳市企业注册登记规范》里，虽然没有强制要求碳管理负责人，但“鼓励”上市公司和拟上市公司在章程中明确碳管理职责。这种“鼓励”其实带有“软引导”的味道，企业如果完全忽视，后续可能会在政策扶持、项目审批上遇到麻烦。 还有海南，作为“双碳”工作试点省份，2023年在《海南自由贸易港碳普惠管理办法（试行）》里提出，企业设立碳管理负责人的，可申请碳普惠奖励。虽然注册时不强制，但“有钱能使鬼推磨”，很多企业为了奖励，主动设了这个岗位。**所以，在地方注册股份公司，不能只看“全国统一规定”，还得盯着地方的“小九九”**。 ## 企业需求 ### ESG评级：资本市场的“通行证” 现在股份公司想上市，或者已经上市想再融资，ESG评级几乎是绕不开的坎。中证指数公司2023年的数据显示，A股上市公司ESG评级AA及以上的企业，平均市盈率比普通企业高15%；港股就更严格，很多投行把ESG评级作为“投资门槛”。而ESG评级里，“环境（E）”项的评分，有没有碳管理负责人是重要指标。 我去年帮一家新能源股份公司做IPO辅导，他们的技术很先进，但ESG评级只有BBB，被券商指出“环境管理薄弱”。后来我们建议他们设立碳管理负责人，聘请第三方做了碳盘查，制定了减排目标，半年后ESG评级升到A，估值直接提升了20%。**对股份公司来说，碳管理负责人不是“成本”，而是“投资”，是提升市场价值的“加速器”**。 ### 供应链协同：上下游的“硬通货” 现在大企业都在搞“绿色供应链”，要求供应商提供碳足迹报告。比如特斯拉，2023年更新了供应商准入标准，明确要求“必须有碳管理负责人，并实现碳排放数据实时对接”；国内的比亚迪也要求，一级供应商必须通过ISO14064环境管理体系认证，其中就包括碳管理岗位设置。 我服务过一家做汽车零部件的股份公司，去年给特斯拉供货时，因为没设碳管理负责人，被要求补做3个月的碳排放数据，差点错过交付节点。后来他们专门招了一个有碳资产管理师证的负责人，不仅对接了特斯拉，还因此获得了其他车企的订单——**供应链的“绿色门槛”，正在倒逼企业设立碳管理负责人**。 ### 风险规避：看不见的“安全网” 企业做大了，最怕“踩坑”。碳管理负责人，其实就是企业的“碳风险官”。比如欧盟的“碳边境调节机制（CBAM）”，2023年10月开始试运行，要求出口到欧盟的高碳产品（钢铁、水泥、铝等）提交碳排放数据。如果企业没有专人负责，数据出错就可能被高额征税。 我认识一家做出口的股份公司，去年因为没有碳管理负责人，CBAM申报时数据和实际生产对不上，被欧盟海关罚了30万欧元。后来他们痛定思痛，成立碳管理团队，不仅避免了罚款，还通过优化工艺降低了碳排放，每年省了200万成本——**碳管理负责人，能帮企业把“合规风险”变成“降本机会”**。 ## 法律责任 ### 行政责任：政策“红线”碰不得 如果股份公司没设碳管理负责人，违反了相关规定，最直接的就是行政处罚。比如《碳排放权交易管理办法（试行）》第三十七条规定，重点排放单位“未指定专人负责温室气体排放管理工作的，由生态环境主管部门责令改正，处3万元以下的罚款”。 去年我们处理过一个案例，一家河南的电力股份公司，因为没设碳管理负责人，被生态环境局检查时发现，不仅被罚款2万元，还被要求限期整改，整改期间不得参与碳排放权交易。这对企业来说，不仅是经济损失，还可能影响发电量指标——**行政责任看似“小打小闹”，但可能戳中企业的“命脉”**。 ### 民事责任：股东的“追责剑” 股份公司有股东，股东最关心的是“企业有没有合规经营”。如果因为碳管理缺失导致企业被处罚，或者损失扩大，股东可能会追究董事、高管的“失职责任”。比如《公司法》第一百四十七条规定，董事、高管“执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。 我见过一个真实的案例，一家股份公司的CEO为了省钱，没设碳管理负责人，结果企业因为碳排放数据造假被处罚，股价暴跌，小股东集体起诉CEO，要求赔偿损失。最后法院判决CEO承担30%的赔偿责任，个人赔了800多万——**民事责任就像“达摩克利斯之剑”，不知道什么时候会掉下来**。 ### 刑事责任：极端情况下的“高压线” 虽然 rare，但如果碳管理缺失导致特别严重后果，也可能涉及刑事责任。比如《刑法》第三百三十八条“污染环境罪”，如果企业未设碳管理负责人，导致碳排放数据造假，造成重大环境污染事故，相关负责人可能被判刑。 2022年，山西一家焦化股份公司因为没设碳管理负责人，故意篡改排放数据，导致周边居民出现健康问题，最终环保总监被以“污染环境罪”判了2年有期徒刑——**刑事责任是最后的底线，谁都不能碰**。 ## 实践案例 ### 案例1：某新能源股份公司“因祸得福” 这家公司是做光伏组件的，2022年注册时，老板张总觉得“碳管理负责人”是“噱头”，没设。结果2023年准备上市时，券商指出ESG评级太低，可能影响估值。我们建议他们赶紧补位，招了一个有5年碳管理经验的负责人，做了三件事：一是对接第三方做了全生命周期碳盘查，二是制定了“到2030年碳排放强度下降50%”的目标，三是申请了ISO14064认证。半年后，ESG评级从BB升到A，估值涨了15%，还拿到了银行的绿色低息贷款——**有时候，“被迫”合规，也能带来“意外之喜”**。 ### 案例2：某传统制造股份公司“栽跟头” 这家公司是做机械制造的，年营收10个亿，2023年因为没设碳管理负责人，被当地发改委列入“高耗能企业名单”，享受不到电价优惠，每年多交了200万电费。更麻烦的是，他们的主要客户是国企，国企2023年更新了供应商标准，要求“必须有碳管理负责人”，结果他们直接被剔除了供应商名单——**小看碳管理负责人，可能丢了“大单子”**。 ## 操作指南 ### 岗位设置：内部挖潜还是外部引进？ 股份公司设碳管理负责人，是内部提拔还是外部招聘？这得看企业规模和行业。如果是重点排放单位，或者准备上市，建议外部招聘，找有“碳资产管理师”“碳排放管理员”证书的人，最好还有ESG报告编制经验。如果是普通股份公司，可以内部选拔，让生产部或行政部的人兼任，但要送去培训，比如生态环境部的“碳管理员”在线课程。 我之前帮一家食品股份公司做方案，他们没预算招专职，就让生产部经理兼任，负责收集碳排放数据、对接第三方核查。一年下来，不仅满足了合规要求，还通过优化生产线降低了5%的能耗——**岗位设置不在于“专职”，而在于“有人负责”**。 ### 职责范围：不只是“管碳”那么简单 碳管理负责人的职责，远不止“盯着碳排放数据”那么简单。根据《企业碳管理规范》（GB/T 23331-2022），至少要包括五件事：一是制定碳管理制度和减排目标，二是组织碳盘查和碳排放数据核算，三是对接碳交易市场和碳金融产品，四是编写ESG报告里的“环境”部分，五是跟踪政策变化，确保企业合规。 我见过做得好的碳管理负责人，不仅完成了“规定动作”，还主动做“自选动作”：比如帮企业申请碳减排补贴，或者用碳质押贷款融资。某化工股份公司的碳管理负责人，2023年通过碳质押贷款，帮企业融了500万，用于购买节能设备——**这个岗位，完全可以成为企业的“利润中心”**。 ### 能力要求：既要懂技术，又要懂管理 碳管理负责人是个“复合型岗位”，既要懂碳排放核算、碳交易这些技术活，又要懂企业管理、政策解读。比如做碳盘查，得会用ISO14064标准；对接碳交易，得懂CCER（国家核证自愿减排量）项目开发；写ESG报告，得知道GRI（全球报告倡议组织）标准。 我们给客户推荐人选时，优先选有“双证”的：既有“碳排放管理员”职业证书，又有“碳资产管理师”培训证书。最好还有在大企业做过碳管理的经验，比如宝钢、华为这些“碳管理先行者”出来的人——**专业的人，才能办专业的事**。 ## 未来趋势 ### 政策强制：从“重点行业”到“全覆盖” 从政策趋势看，未来碳管理负责人可能会从“重点排放单位”扩展到所有股份公司。欧盟的《企业可持续发展报告指令（CSRD）》要求，2024年起所有上市公司必须设可持续发展负责人，其中就包括碳管理。国内虽然还没到这一步，但“十四五”期间，大概率会出台更细化的规定。 我判断，到2025年，可能会有“股份公司必须设碳管理负责人”的硬性规定，尤其是上市公司。现在不设，到时候可能“补课”都来不及——**早布局，早主动**。 ### 价值凸显：从“成本中心”到“战略中心” 未来，碳管理负责人不会只是“合规岗”，而是企业的“战略岗”。比如帮助企业制定碳中和路线图，对接绿色金融，开发碳资产。我最近看到一份报告，预测到2030年，中国碳管理人才缺口将达到100万，薪资水平比普通管理岗高30%——**这个岗位，会成为企业争抢的“香饽饽”**。 ## 总结 注册股份公司时，工商局目前还没强制要求设立碳管理负责人，但这不代表这个岗位不重要。从政策导向、市场需求到法律责任，碳管理负责人正在从“可选项”变成“必选项”，尤其是对计划上市、融资或进入大企业供应链的股份公司来说，早设早受益。 作为财税从业者，我见过太多企业因为“忽视碳管理”吃了亏，也见过不少企业因为“提前布局”占了先机。**碳管理负责人不是“负担”，而是企业在双碳时代的“护身符”和“助推器”**。与其等政策“倒逼”，不如主动拥抱变化，把碳管理变成企业竞争力的一部分。 ## 加喜财税秘书见解总结 在加喜财税12年的服务经验中，我们深刻体会到：碳管理负责人虽非工商注册的“硬性门槛”，却已成为企业可持续发展的“隐形刚需”。尤其对股份公司而言，无论是应对ESG评级、供应链绿色要求，还是规避政策风险，设立专职或兼职碳管理负责人都是“未雨绸缪”的关键。我们建议客户：注册时就提前规划碳管理架构，哪怕先由现有岗位兼任，也要明确职责；待企业规模扩大或行业政策收紧时，再逐步升级为专职岗位。毕竟，在双碳时代，“合规”是底线，“增值”才是目标。