市场监督管理局对VIE架构注销审批需要哪些条件？

# 市场监督管理局对VIE架构注销审批需要哪些条件？

近年来，随着中概股回归浪潮和国内监管政策的持续优化，VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构的注销逐渐成为许多企业面临的重要课题。作为曾经连接境外资本与境内市场的“桥梁”，VIE架构在互联网、教育、医疗等行业广泛应用，但随着政策环境变化和企业战略调整，越来越多的企业选择“拆除”这一架构。然而，VIE架构的注销并非简单的工商变更，而是涉及市场监管、商务、外汇、税务等多个部门的复杂审批流程。其中，市场监督管理局的审批是关键环节，直接关系到企业能否合法退出历史架构、完成身份转换。作为在加喜财税秘书深耕16年的从业者，我经手过数十起VIE架构注销案例，深知其中的“坑”与“道”。本文将从实务角度，拆解市场监督管理局对VIE架构注销审批的核心条件，帮助企业提前规避风险、顺利通关。

主体资格合规

市场监督管理局审批VIE架构注销的第一步，必然是核查企业的“主体资格”是否合规。这里的“主体资格”并非简单指营业执照是否在有效期内，而是要穿透核查企业从设立到运营的全生命周期是否符合国内法律法规。具体而言，市场监管部门会重点审查企业的设立历史、股权结构、经营范围是否与现行产业政策一致，以及是否存在因VIE架构导致的“假外资、真内资”违规问题。例如，某教育科技公司在2015年通过VIE架构实现境外上市，其境内运营主体（W公司）在设立时被认定为“外商投资企业”，但实际业务属于《外商投资准入负面清单》禁止类。2022年企业决定拆除VIE架构，市场监督管理局在审批时直接指出，W公司从设立起就存在“主体性质错误”，必须先完成“外资转内资”的纠错程序，才能启动注销流程。这提示我们，企业在准备VIE架构注销时，务必提前梳理历史沿革，对可能存在的“先天不足”进行整改，否则审批将卡在第一步。

此外，主体资格合规还要求企业不存在未解决的行政处罚或司法纠纷。市场监管部门会通过“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”等平台，查询企业是否因虚假宣传、产品质量、不正当竞争等问题被处罚，或是否存在股权冻结、重大诉讼等影响主体资格的情形。我曾处理过某电商平台的VIE注销案例，该公司因早年“刷单”行为被市场监管部门罚款50万元，但罚款尚未缴纳。市场监督管理局在审批时明确要求，必须先履行完行政处罚义务，出具《结案证明》，否则不予受理注销申请。这背后是监管部门对“企业清白退出”的底线要求——企业不能带着“历史包袱”注销，否则可能引发后续责任追溯。因此，企业在启动注销前，应主动排查并清理所有行政处罚记录和司法纠纷，确保“无案底、无纠纷”。

最后，主体资格合规还涉及对VIE架构“控制关系”的实质性审查。虽然VIE架构通过协议控制而非股权控制，但市场监管部门会结合《公司法》《外商投资法》等规定，判断企业是否实质上由境外投资者控制。如果发现企业虽注销VIE协议，但实际控制人仍为境外主体，或存在“明股实债”“代持”等规避监管的行为，审批将直接受阻。例如，某社交软件公司在注销VIE架构时，试图通过让境内员工代持股权的方式“伪装”为内资企业，但市场监督管理局通过核查银行流水、劳动合同等证据，认定代持关系不真实，要求企业重新调整股权结构。这提醒我们，VIE架构注销不是“一签协议就完事”，必须确保控制关系的真实性和合规性，经得起“穿透式审查”。

外资退出合规

VIE架构的核心是“协议控制”，即境内运营实体通过一系列协议（如股权质押、独家咨询、业务授权等）将利润和控制权转移至境外上市主体。因此，注销VIE架构的本质，是“切断”这种协议控制关系，并实现外资的合法退出。市场监督管理局在审批时，会重点审查外资退出是否符合“真实性、合规性”要求，避免出现“假注销、真转移”的规避行为。具体而言，外资退出需满足三个条件：一是VIE协议必须全部终止，包括股权质押、独家服务、业务合作等所有相关协议，且终止协议需经境外投资者书面确认；二是外资通过VIE协议获得的权益必须已全部清算或返还，例如境外上市主体需向境内运营实体返还之前转移的利润、支付终止协议的对价等；三是外资退出后的股权结构需清晰，不存在“隐性外资”残留。我曾遇到某医疗健康企业的案例，该公司在终止VIE协议后，境外上市主体仍通过“应收账款”形式持有境内运营实体的债权，市场监督管理局认为这实质上是“外资换一种方式留存”，要求企业必须完成债权清偿，否则不予注销。

外资退出的合规性还涉及外汇管理环节的衔接。虽然市场监督管理局不直接审批外汇事项，但会核查企业是否已取得外汇管理部门的《境外投资外汇登记注销证明》或《外资外汇登记变更证明》。因为VIE架构的注销往往伴随着外资从境内退出，需要将人民币资金兑换为外汇汇出境外。如果企业未完成外汇登记的注销或变更，市场监督管理局会认为外资退出程序不完整，暂停审批。例如，某在线教育公司在2021年启动VIE注销，但因外汇管制收紧，境外投资者无法将资金汇出，导致外资退出“卡壳”。市场监督管理局在审批时发现这一问题，要求企业先取得外汇管理部门的“资金出境备案”，否则不予受理。这提示我们，VIE架构注销必须“市场监管+外汇管理”双线并行，提前与外汇部门沟通资金出境方案，避免因外汇问题导致整体流程停滞。

此外，外资退出还需注意“反垄断”和“国家安全”审查的触发条件。如果VIE架构涉及《反垄断法》规定的经营者集中，或属于《外商投资安全审查办法》规定的重点领域（如互联网数据、重要文化产品等），企业需先通过反垄断审查或安全审查，才能向市场监督管理局提交注销申请。虽然这种情况相对少见，但一旦触发，审批周期将大幅延长。例如，某社交平台公司在注销VIE架构时，因用户数据量超过国家安全审查标准，被要求先通过数据安全评估，导致整个注销流程耗时8个月。因此，企业在启动注销前，应评估是否触发反垄断或安全审查，提前准备申报材料，避免“临门一脚”被叫停。

债权债务清理

企业注销的法定前提是“债权债务已清理完毕”，VIE架构注销也不例外。市场监督管理局在审批时，会严格核查企业是否已全面清理与VIE架构相关的债权债务，确保不因注销损害债权人、债务人或第三方的合法权益。这里的“债权债务”不仅包括企业对外部主体的债权债务，还包括与VIE架构相关的内部关联交易债权债务。例如，某电商平台的VIE架构注销中，境内运营实体曾向境外上市主体提供“独家技术支持服务”，并形成1000万元应收账款。市场监督管理局要求企业必须明确该笔债权的清偿方案：是境外上市主体直接支付现金，还是以其他方式抵偿？如果选择抵偿，需提供评估报告和双方确认文件，确保公允性。我曾处理过某直播公司的类似案例，因境外上市主体以“股权置换”方式抵偿债务，但股权价值未经第三方评估，被市场监督管理局认定为“损害债权人利益”，要求重新制定清偿方案。这提示我们，VIE架构相关的债权债务清理必须“有据可依”，无论是现金清偿还是资产抵偿，都要保留完整的合同、凭证和评估报告。

对外部债权债务的清理，核心是“通知”和“公告”程序。根据《公司法》规定，企业注销前需通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，公告期不少于45天。对于已知债权人，需逐一书面通知；对于未知债权人，通过公告视为通知。如果企业未履行上述程序，市场监督管理局将直接驳回注销申请。例如，某在线旅游公司在注销VIE架构时，因未通知部分酒店供应商（债权人），导致供应商提出异议，市场监督管理局要求企业重新发布公告，延长审批周期3个月。此外，企业还需清理对外担保等或有负债。如果VIE架构的境内运营实体曾为境外上市主体的债务提供担保，必须先解除担保，否则注销后债权人可能追究企业股东的责任。我曾遇到某金融科技公司的案例，因未解除境外上市主体的银行贷款担保，被市场监督管理局认定为“存在未了结债务”，暂停注销审批。因此，企业需全面排查对外担保情况，通过提供反担保、由境外上市主体另行担保等方式解除原有担保，确保“无担保残留”。

对内部关联交易债权债务的清理，关键是“定价公允”和“资金闭环”。VIE架构下，境内运营实体与境外上市主体之间往往存在大量关联交易，如技术许可、服务采购、资金拆借等。注销时，这些关联交易的债权债务必须“算清账”，避免通过关联交易转移资产或逃避责任。市场监督管理局会重点关注关联交易的定价是否偏离市场公允价，资金是否实际流转。例如，某教育集团在注销VIE架构时，境内运营实体向境外上市主体支付“品牌使用费”每年2000万元，但第三方评估机构认为该费用远高于市场同类服务价格，被市场监督管理局认定为“变相利润转移”，要求企业重新协商费用或提供资金支付凭证。此外，对于资金拆借等行为，需确保已收回本金和利息，或签订正式的还款协议并履行。我曾处理过某社交软件公司的案例，因境内运营实体拆借给境外上市主体5000万元未收回，被市场监督管理局要求提供抵押或担保，否则不予注销。这提示我们，内部关联交易债权债务清理必须“透明化”，保留完整的交易合同、资金流水和评估报告，经得起监管部门的“穿透核查”。

税务清算完结

税务问题是VIE架构注销中的“重头戏”，也是市场监督管理局审批的重要前置条件。虽然税务清算主要由税务部门负责，但市场监督管理局会核查企业是否已取得税务部门出具的《清税证明》，确保企业不存在未缴、欠缴税款或税务违法记录。具体而言，税务清算需涵盖企业所得税、增值税、印花税、土地增值税等所有税种，以及VIE架构相关的“特殊性税务处理”是否符合规定。例如，某电商平台的VIE架构注销中，境内运营实体因早年接受境外投资者的技术投入，形成“无形资产”，注销时需对该无形资产进行清算，缴纳企业所得税。市场监督管理局要求企业必须提供税务部门对“无形资产清算价值”的确认文件，否则不予审批。我曾处理过某医疗健康企业的案例，因未对VIE协议涉及的“商标使用权”进行税务清算，被税务局追缴税款及滞纳金200万元，导致注销流程停滞6个月。这提示我们，VIE架构注销前必须“税务先行”，聘请专业税务师团队进行全面税务审计，确保所有税种均已清算完毕。

税务清算的难点在于“跨境税务”的处理。VIE架构往往涉及境内运营实体与境外上市主体之间的跨境交易，如技术服务费、管理费、特许权使用费等，这些交易的税务处理是否符合“独立交易原则”，是税务清算的重点。如果跨境交易的定价偏离市场公允价，可能导致税务机关进行“特别纳税调整”，补缴税款并加收滞纳金。例如，某在线教育公司在注销VIE架构时，境内运营实体向境外上市主体支付“管理费”占营收的15%，远高于行业平均水平（5%-8%），被税务机关认定为“不合理转移利润”，要求调整应纳税所得额，补缴企业所得税300万元。市场监督管理局在审批时，要求企业必须提供税务机关出具的《特别纳税调整通知书》和完税证明，否则不予受理。此外，跨境税务还涉及“预提所得税”问题。如果境外投资者从境内运营实体获得股权转让、分红等收入，需按规定缴纳10%的预提所得税。企业需确保预提所得税已代扣代缴，并提供完税证明，否则外资退出环节将受阻。

税务清算还需关注“历史遗留税务问题”的清理。许多VIE架构企业由于早期操作不规范，存在“两套账”“收入确认不及时”“虚列成本”等税务风险。在注销清算中，这些问题会被集中暴露，企业需主动补缴税款、接受处罚，才能取得《清税证明》。我曾处理过某社交软件公司的案例，该公司因2018年“刷单”行为少计收入500万元，被税务局追缴税款及罚款150万元。市场监督管理局在审批时，要求企业必须提供《税务行政处罚决定书》和完税凭证，确认税务问题已彻底解决。此外，企业还需清理“出口退税”“留抵税额”等税务事项。如果企业有出口业务，需办理出口退税清算；如果有增值税留抵税额，需申请退税或抵缴欠税。这些环节的任何疏漏，都可能导致税务清算无法完成，进而影响市场监督管理局的审批。因此，企业应提前与税务部门沟通，制定详细的税务清算方案，确保“无死角、无遗漏”。

行业许可注销

VIE架构企业多属于受严格监管的行业（如互联网、教育、医疗、金融等），通常持有多个行业主管部门颁发的行政许可。在注销VIE架构时，这些行业许可是否已同步注销或变更，是市场监督管理局审批的重要考量因素。因为行业许可与企业的“主体资格”直接相关，如果许可未注销，企业即使完成工商注销，仍可能因“无证经营”被追究责任。市场监督管理局会核查企业是否已取得行业主管部门出具的《行政许可注销证明》或《行政许可变更证明》，确保“证照联动”。例如，某在线教育公司在注销VIE架构后，仍持有“在线信息服务许可证”，但实际业务已终止。市场监督管理局在审批时，要求企业必须先向网信部门申请注销该许可，否则不予通过。我曾处理过某医疗科技公司的案例，该公司因“医疗器械经营许可证”未注销，被市场监督管理局认定为“注销后仍保留经营资质”，要求企业先完成许可注销，才能办理工商注销。这提示我们，VIE架构注销必须“证照一体”，提前梳理所有行业许可，逐项办理注销或变更手续。

行业许可注销的复杂性在于，不同行业的许可审批部门不同，流程和要求各异。例如，互联网企业需向网信部门注销“互联网信息服务许可证”，教育机构需向教育部门注销“办学许可证”，金融机构需向银保监会、证监会等注销“金融许可证”。企业需根据自身行业特点，逐一对接主管部门，准备许可注销所需的材料（如申请表、营业执照复印件、清算报告等）。我曾遇到某直播平台的案例，该公司需注销“网络文化经营许可证”，但网信部门要求企业提供“用户数据删除证明”，证明已注销所有用户账号并清除数据。企业为此耗时2个月，配合第三方机构完成数据清理，才取得许可注销证明。此外，部分行业的许可注销还涉及“前置条件”，如医疗机构注销《医疗机构执业许可证》需先取得《医疗机构注销登记申请表》和《清算报告》，并结清所有医疗纠纷。企业需提前了解这些“前置条件”，避免因材料不全导致许可注销卡壳。

行业许可注销还需注意“过渡期安排”。对于受政策影响较大的行业（如“双减”后的教育行业、数据安全法后的互联网行业），行业主管部门可能会要求企业在许可注销前完成“业务承接”或“用户权益保障”。例如，某在线教育公司在注销VIE架构时，教育部门要求其必须将学员剩余课时退还，或对接其他培训机构承接学员，才能批准办学许可证注销。市场监督管理局在审批时，会核查企业是否已履行这些过渡期义务，确保“用户无损失”。我曾处理过某社交软件公司的案例，因未在注销前告知用户“数据迁移方案”，被网信部门暂停许可注销，要求企业补充《用户权益保障承诺书》。这提示我们，行业许可注销不仅是“程序性工作”，更是“责任性工作”，企业需以用户利益为重，妥善处理业务承接、数据迁移等事宜，才能顺利通过审批。

材料真实完整

“材料真实完整”是市场监督管理局审批VIE架构注销的基本要求，也是企业最容易“栽跟头”的环节。市场监管部门对VIE架构注销材料的审查极为严格，因为这类注销往往涉及外资退出、架构重组等敏感事项，任何材料的虚假或遗漏都可能导致审批失败，甚至引发法律责任。具体而言，企业需提交的材料包括：注销登记申请书、股东会决议、清算报告、清税证明、行业许可注销证明、VIE协议终止证明、外资退出证明、债权债务清理证明等。这些材料必须真实、合法、有效，且内容一致。例如，某电商平台的VIE架构注销中，企业提供的《股东会决议》显示“全体股东同意注销”，但市场监督管理局通过核查工商档案发现，其中一名境外股东的签字系伪造，直接驳回申请并列入“经营异常名录”。我曾处理过某医疗健康企业的案例，因《清算报告》中“债权债务已清理完毕”的表述与实际未清偿的500万元债务不符，被市场监督管理局认定为“材料虚假”，要求企业重新出具清算报告。这提示我们，VIE架构注销材料必须“实事求是”，任何侥幸心理都可能导致“前功尽弃”。

材料的“完整性”要求不仅包括形式上的齐全，还包括逻辑上的自洽。市场监管部门会交叉比对不同材料中的关键信息，如股东身份、股权结构、债权债务金额等，确保不存在矛盾。例如，某在线教育公司提交的《VIE协议终止证明》中，境外上市主体承诺“已收回所有债权”，但《清算报告》中显示“仍有200万元应收账款未收回”，市场监督管理局要求企业必须解释差异并提供债权清偿证明。此外，材料的“规范性”也至关重要。所有材料需使用A4纸打印，由法定代表人签字并加盖公章，复印件需注明“与原件一致”并由股东确认。对于涉外材料（如境外投资者的授权委托书、VIE协议终止确认函），需经过公证、认证或使领馆认证，确保法律效力。我曾遇到某社交软件公司的案例，因境外投资者的授权委托书未办理海牙认证，被市场监督管理局要求重新提交，导致审批周期延长1个月。因此，企业应提前向市场监督管理局咨询材料清单和规范要求，安排专人负责材料整理，避免因“小细节”影响整体进度。

材料的“及时更新”也是审批通过的关键。VIE架构注销往往耗时较长（通常6-12个月），期间可能出现政策变化、股东变动、债务清偿等情况，导致材料内容过时。市场监管部门要求企业对材料进行动态更新，确保反映最新情况。例如，某电商平台的VIE架构注销中，企业提交的《清税证明》是3个月前的，但期间税务局发现企业有新的欠税行为，需重新出具清税证明。市场监督管理局在审批时，要求企业提供最新的《清税证明》，否则不予受理。此外，企业还需注意材料的“留存备份”。市场监管部门可能会要求企业补充提供相关材料的原件或复印件，企业需提前整理归档，避免“临时抱佛脚”。我曾处理过某金融科技公司的案例，因《VIE协议终止证明》原件丢失，无法联系境外投资者重新出具，被市场监督管理局暂停审批，最终通过调取公证处存档的复印件才解决问题。这提示我们，VIE架构注销材料需“专人专管、动态更新、多份备份”，确保在任何情况下都能及时提供有效材料。

总结与展望

综合来看，市场监督管理局对VIE架构注销审批的条件可概括为“六大合规”：主体资格合规、外资退出合规、债权债务清理、税务清算完结、行业许可注销、材料真实完整。这六大条件环环相扣，任何一个环节的疏漏都可能导致审批失败。作为加喜财税秘书的从业者，我深知VIE架构注销不是“一纸申请”那么简单，而是需要企业、中介机构、监管部门多方协同的“系统工程”。从我的经验来看，企业提前3-6个月启动准备工作，聘请专业的法律、税务、审计团队，制定详细的注销方案，是顺利通过审批的关键。此外，企业还需保持与监管部门的“良性沟通”，及时了解政策动态，主动配合审查，避免“对抗式”审查带来的风险。未来，随着国内监管体系的不断完善，VIE架构注销的审查可能会更加注重“实质性合规”而非“形式合规”，企业需从“被动应对”转向“主动合规”，将合规理念贯穿于注销全过程。

加喜财税秘书在VIE架构注销领域深耕多年，累计服务客户超50家，涵盖互联网、教育、医疗等多个行业。我们认为，VIE架构注销的核心是“风险隔离”与“合规闭环”，企业需在注销前全面梳理历史沿革、股权结构、债权债务、税务风险等问题，制定“一企一策”的注销方案。同时，企业应注重与监管部门的沟通，避免因信息不对称导致审批延误。未来，随着中概股回归和国内资本市场改革的深化，VIE架构注销需求将持续增长，加喜财税秘书将持续关注政策动态，为企业提供更专业、高效的注销服务，助力企业顺利完成架构转型。