股份公司注册时，市场监管部门要求的风险管理负责人是必需的吗？

作为一名在加喜财税秘书摸爬滚打了12年，经手了14年公司注册业务的“老注册”，我经常遇到创业者拿着“红头文件”或“代理机构建议”来问：“市场监管局说我公司必须设个风险管理负责人，这是真的吗？不设会怎么样？”这个问题看似简单，背后却藏着公司治理、监管逻辑和实操策略的层层门道。今天，我就以一个“见过几百份被驳回申请、帮无数公司补过材料”的过来人身份，跟各位好好掰扯掰扯：股份公司注册时，那个传说中的“风险管理负责人”，到底是不是“必需品”？

其实，这个问题没有“是”或“不是”的绝对答案。它更像一道“多选题”，答案藏在公司的“出身”（行业类型）、“体量”（注册资本、股东人数）、“业务”（经营范围）以及“监管偏好”（地方政策执行尺度）里。有的公司注册时，市场监管局会明确要求“必须提供风险管理负责人任命书及身份证复印件”；有的公司却连提都没提，直接就给营业执照了。这种“区别对待”背后，既有法规依据的模糊地带，也有监管实践中的弹性空间。接下来，我就从8个关键方面，带大家彻底搞懂这个问题，顺便分享几个我经手的真实案例，让你看完心里有底，注册时不再“抓瞎”。

法规明文规定？

要判断“风险管理负责人”是不是必需的，首先得翻翻“家底”——也就是现行的法律法规。毕竟，市场监管部门的所有要求，都得有法可依。目前，关于公司组织机构的直接规定，主要集中在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《市场主体登记管理条例》里。《公司法》规定，股份公司应当设立股东大会、董事会、监事会，经理层由董事会决定聘任或解聘。但翻遍《公司法》全文，从“有限责任公司设立和组织机构”到“股份有限公司的设立和组织机构”，再到“公司合并、分立、增资、减资”，都没有出现“风险管理负责人”这个岗位名称。

那是不是意味着“风险管理负责人”就没法定依据呢？也不尽然。这里需要区分“法定必设机构”和“监管引导性岗位”。比如《公司法》第五十四条规定，监事会行使“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督”等职权，其中“高级管理人员”就包括公司的经理、副经理、财务负责人等。但“风险管理负责人”是否属于“高级管理人员”，法律没有明确列举。不过，在《企业内部控制基本规范》（财政部等五部委2008年发布）中，明确要求企业“建立与经营管理相适应的风险管理架构，明确各层级、各部门的风险管理职责”。虽然这个规范是“软法”，不直接作为市场监管部门注册登记的硬性依据，但很多地方市场监管局在审查时，会将其作为“公司治理是否健全”的参考标准，尤其是对涉及金融、安全生产、数据安全等高风险行业的股份公司。

举个例子，我去年帮一家拟上市的生物医药股份公司办理注册时，当地市场监管局的企业注册科负责人就明确表示：“虽然《公司法》没强制要求，但根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》（GMP），你们必须设立‘质量受权人’和‘风险管理负责人’，这两个人要纳入公司高级管理人员名单，并提供资质证明。”这说明，当公司的主营业务受到特殊行业法规约束时，行业主管部门的要求会“传导”到市场监管部门的注册审查中，间接使得“风险管理负责人”成为“事实上的必需品”。所以，单纯看《公司法》可能找不到“风险管理负责人”的影子，但结合行业法规和监管导向，这个岗位的重要性就凸显出来了。

行业看板差异？

接下来，咱们聊聊“行业”这个关键变量。不同行业的监管逻辑天差地别，直接决定了“风险管理负责人”在注册时是不是“必选项”。简单来说，行业风险越高、监管越严，对“风险管理负责人”的要求就越明确；反之，则相对宽松。我从业14年，总结了一个“行业风险等级与岗位要求对照表”，虽然不绝对，但能帮你快速理解这个逻辑。

第一类是“强监管行业”，比如金融、医药、食品、危险化学品等。这类行业直接关系到国计民生、公共安全或金融市场稳定，国家有专门的法律法规和监管体系。以金融业为例，根据《银行业金融机构公司治理指引》《证券公司治理准则》等规定，银行、证券公司必须设立首席风险官（CRO），直接对董事会风险管理委员会负责，且任职资格需经金融监管部门核准。虽然这些规定是针对“持牌金融机构”，但股份公司在注册时，如果经营范围包含“金融信息服务”“投资管理”等，市场监管部门会参照行业惯例，要求提供“风险管理负责人”的任职文件。我2019年帮一家拟设立的投资管理公司注册时，就因为没在章程中明确“风险管理负责人”的职责，被市场监管局退回补正，理由是“涉及金融业务，公司治理结构需符合行业监管要求”。

第二类是“中等监管行业”，比如建筑、房地产、信息技术服务等。这类行业有一定风险，但不像强监管行业那样“一票否决”。建筑行业根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，需要配备“安全生产负责人”，这个角色可以视为“风险管理负责人”的子集。我2020年帮一家建筑股份公司注册时，市场监管局要求提供“安全生产负责人”的身份证和安全考核合格证，否则不予登记。而对于信息技术服务行业，比如软件开发、数据处理，如果涉及“数据处理”“网络安全”，则可能需要根据《数据安全法》《网络安全法》设置“数据安全负责人”，这也是风险管理负责人的一种形式。不过，这类行业的要求通常不会在注册时“一刀切”，而是根据经营范围中的具体项目来定，如果经营范围没有相关表述，市场监管部门一般不会主动要求。

第三类是“低监管行业”，比如普通商贸、餐饮、咨询服务等。这类行业风险较低，主要遵循《公司法》和《市场主体登记管理条例》的一般性规定。我经手的这类股份公司注册案例中，超过90%都没有被要求设置“风险管理负责人”。比如去年帮一家餐饮管理股份公司注册，经营范围是“餐饮服务、企业管理咨询”，从提交材料到拿到营业执照，整个过程不到5个工作日，市场监管部门连“风险管理负责人”都没提。但这并不意味着这类公司不需要风险管理，只是说在注册阶段，监管机构默认“现有治理结构（董事会、监事会、经理）已能覆盖风险管控”，不会强制增设岗位。不过，如果这类公司后续业务拓展到高风险领域（比如开始销售预包装食品、涉及食品添加剂），就需要主动补设相关岗位，否则可能会面临后续监管检查的“麻烦”。

风险类型挂钩？

除了行业因素，公司自身业务涉及的风险类型，也会影响“风险管理负责人”的设置要求。这里需要引入一个专业概念：“风险敞口”，即公司因经营活动可能面临的风险损失程度。不同类型的风险敞口，对应不同的监管关注点，进而决定是否需要专人负责风险管理。

最常见的“风险敞口”是“合规风险”，即公司因违反法律法规、监管规定而受到处罚的风险。对于股份公司而言，尤其是拟上市公司，合规风险是“红线中的红线”。如果公司业务涉及跨境经营（比如进出口贸易、外资合作），就需要关注外汇管理、海关监管等合规要求；如果涉及广告宣传，就需要遵守《广告法》的合规底线。在这种情况下，即使行业不属于强监管领域，市场监管部门在注册时也可能建议（或要求）设置“合规风险管理负责人”，确保公司从成立之初就建立合规意识。我2021年帮一家跨境电商股份公司注册时，经营范围包含“货物进出口、技术进出口”，市场监管局特别提醒我们：“最好在章程中明确‘合规负责人’，负责进出口业务的合规审查，后续海关、外汇管理局检查时会用到。”虽然当时没有强制要求，但如果我们没设，后续办理进出口备案时可能会遇到障碍，相当于“注册时埋雷”。

第二类是“财务风险”，比如资金链断裂、财务造假、税务违规等。股份公司尤其是公众公司，财务透明度要求高，财务风险管理至关重要。虽然《公司法》规定“财务负责人”是公司高级管理人员，但“财务负责人”的主要职责是“管钱”，而“财务风险管理负责人”更侧重于“管风险”，比如建立财务预警机制、监控现金流风险、防范税务风险等。对于注册资本较大（比如超过5000万元）、股东人数较多的股份公司，市场监管部门可能会认为其财务风险敞口较大，从而在注册时关注“财务风险管理”是否有人负责。我2018年帮一家注册资本1亿元的制造业股份公司注册时，市场监管局的工作人员就问我们：“公司的应收账款管理、存货周转风险谁来负责？有没有专门的财务风险管理岗位？”虽然我们最终没设专职岗位，但在章程中明确了“财务负责人兼任财务风险管理负责人”，并详细描述了其职责，才顺利通过审查。

第三类是“运营风险”，比如安全生产、产品质量、供应链中断等。这类风险因行业而异，但所有公司都可能面临。比如制造业的安全生产风险、餐饮业的食品安全风险、物流业的运输安全风险等。如果公司的经营范围中明确包含这些高风险业务，市场监管部门就会要求“谁的业务谁负责风险”，也就是在组织架构中明确“运营风险管理负责人”。我2022年帮一家食品制造股份公司注册时，经营范围包含“食品生产”，市场监管局明确要求提供“生产负责人”和“食品安全负责人”的任职文件，其中“食品安全负责人”的职责就包括“建立食品安全风险防控体系，定期排查食品安全隐患”，本质上就是“风险管理负责人”在食品领域的具体体现。而对于没有明确高风险业务的股份公司，运营风险管理通常由“总经理”或“分管副总”兼任，不需要单独设岗。

监管弹性空间？

聊完法规和行业，咱们再谈谈“监管实践”——也就是市场监管部门在实际审查中的“弹性空间”。中国的市场监管体系是“中央统一领导、地方分级负责”，这意味着不同地区的市场监管局在执行政策时，可能会存在“尺度差异”。这种差异直接导致“风险管理负责人”在注册时的“必需性”因地区而异。

以我跑过的北京、上海、广东、浙江、江苏这几个经济发达地区为例，当地市场监管局对公司治理结构的要求通常更严格，尤其是对“拟上市股份公司”“高新技术企业股份公司”等重点扶持的企业，即使行业不属于强监管领域，也可能主动要求设置“风险管理负责人”。比如2020年我帮一家上海的AI技术股份公司注册时，该公司经营范围是“人工智能算法软件开发、计算机数据处理”，按理说不涉及高风险业务，但上海市市场监管局在审查章程时，看到公司有“涉及用户数据采集”，就要求补充“数据安全负责人”的任职文件，理由是“《数据安全法》要求数据处理者明确数据安全负责人，你们公司注册时就要体现这个要求”。这种“超前监管”在经济发达地区比较常见，因为当地监管部门更关注企业的“长期合规性”，而不是“注册时的形式合规”。

而在一些经济欠发达地区，市场监管部门的审查重点可能更侧重“材料齐全性”和“主体资格性”，对公司治理结构的“细节要求”相对宽松。我2017年帮一家中西部地区的农业股份公司注册时，经营范围是“农作物种植、农产品销售”，注册资本2000万元，股东5人，属于典型的“传统行业股份公司”。当地市场监管局从提交材料到核准登记，全程没提“风险管理负责人”的事，甚至连“董事会成员的任职资格”都没怎么深究。后来我跟当地市场监管的朋友聊天，他说：“咱们这边农业股份公司，大部分都是农民合作社改制过来的，能按《公司法》设个董事会、监事会就不错了，再要求设‘风险管理负责人’，很多老板根本不懂，反而增加注册难度。”这种“因地制宜”的监管方式，虽然提高了注册效率，但也可能导致部分公司“先天不足”——缺乏有效的风险管理架构，为后续经营埋下隐患。

除了地区差异，监管人员的“个人认知”也会影响审查结果。我遇到过这样的情况：同一个市场监管局，不同窗口的工作人员对“风险管理负责人”的要求不一样。有的认为“不是法定岗位，不需要提供”；有的则认为“公司治理健全就该设”。这种“人治因素”虽然不普遍，但确实存在。作为代理机构，我们的应对策略是“提前沟通”——在提交材料前，通过电话、现场咨询等方式，明确当地市场监管局对该岗位的具体要求，必要时提供“类似公司注册成功案例”作为参考。比如有一次，某地市场监管局的工作人员坚持要求“风险管理负责人必须具备相关专业背景”，我们赶紧提供了另一家同行业股份公司的注册材料，其中“风险管理负责人”是财务出身，但通过了审查，工作人员才松口。这种“灵活沟通”能力，也是我们12年积累的“隐性经验”之一。

责任边界明晰？

说到这里，可能有人会问：“就算监管不强制，我们自己设个‘风险管理负责人’，是不是对公司更有利？”这个问题就涉及到“责任边界”了——设和不设，风险责任由谁承担？出了问题，会不会“找不到人负责”？这可不是小事，尤其是在股份公司里，股东多、利益相关方多，一旦出风险，责任不清很容易引发纠纷。

我们先看看“不设风险管理负责人”的情况。这时候，风险管理的责任通常会“分散”到现有岗位：董事会负责“重大风险决策”，监事会负责“风险监督”，总经理负责“日常风险管理”，各部门负责人负责“本部门风险防控”。听起来好像“人人有责”，但实际上容易变成“人人无责”。比如我2019年处理过一个案例：一家股份公司因为没对供应商进行资质审查，导致采购了一批假冒伪劣原材料，造成重大损失。事后股东们互相推诿，董事会说“这是总经理执行层面的问题”，总经理说“这是采购部门没做好”，采购部门说“我们没权限查供应商资质，应该董事会明确制度”。最后公司起诉了供应商，但自身也因“内部风险管理缺失”承担了部分损失。这个案例就暴露了“不设风险管理负责人”的弊端：风险责任被“架空”，出了问题没人能担责。

再看看“设了风险管理负责人”的情况。这时候，责任边界就清晰多了：风险管理负责人是“公司风险管理的第一责任人”，直接对董事会负责，职责包括“建立风险管理制度、组织风险评估、监控风险指标、提出风险应对方案”等。有了明确的职责，出了问题就能“追到人”。比如我2021年帮一家股份公司处理“客户违约风险”时，因为公司设置了风险管理负责人，他提前通过客户信用评估发现该客户存在“大额应收账款逾期风险”，及时向董事会提交了《风险预警报告》，董事会随即采取措施，避免了500万元损失。事后董事长感慨：“幸亏有风险管理负责人，不然这笔损失就得全体股东扛了。”可见，设置风险管理负责人，不仅是“应对监管”，更是“明确责任、防控风险”的内在需求。

不过，这里有个“误区”需要注意：风险管理负责人不是“背锅侠”，他的职责是“管理风险”，而不是“消除风险”。任何经营活动都有风险，风险管理负责人的价值在于“把风险控制在可承受范围内”，而不是“保证不出任何风险”。我在加喜财税内部培训时，经常跟新人说：“跟客户解释风险管理负责人职责时，要强调‘他不是‘风险终结者’，而是‘风险导航员’——帮公司识别风险、规避风险，但不能保证公司‘零风险’。”这种“责任边界”的清晰界定，既能避免客户对风险管理负责人的“过度期待”，也能让这个岗位真正发挥价值。

实操落地挑战？

理论聊得再多，不如实操来得实在。很多创业者知道“风险管理负责人”可能有用，但真到注册时，就会遇到各种“落地挑战”：找不到合适的人、不知道职责怎么写、担心增加公司成本……这些问题不解决，“设岗”就只是一句空话。作为“经手过几百份章程”的老注册，我今天就给大家拆解一下这些“挑战”怎么破。

第一个挑战：“谁来当？”风险管理负责人不是随便找个人就能当的，他需要具备“专业知识+管理经验+沟通能力”。比如金融行业的风险管理负责人，最好有金融从业背景和风控经验；制造业的安全生产风险管理负责人，最好懂生产工艺和安全规范。很多初创股份公司，尤其是中小型的，根本“养不起”专职的风险管理负责人。这时候，我们的建议是“兼任”——由现有高管兼任，比如“财务负责人兼任财务风险管理负责人”“分管生产的副总经理兼任安全生产风险管理负责人”。我在2020年帮一家制造业股份公司注册时，就建议客户由“生产副总兼任风险管理负责人”，理由是“他对生产流程最熟，能及时发现安全隐患”，客户采纳后，不仅满足了市场监管部门的要求，还节省了人力成本。当然，兼任的前提是“能兼顾”，不能因为兼任导致本职工作受影响。

第二个挑战：“职责怎么写？”章程和股东会决议里的“风险管理负责人职责”，不能简单写“负责风险管理”，这等于没写。必须“具体化、可操作”。比如“建立风险管理制度体系，包括《风险评估管理办法》《风险应对预案》等”“每季度组织召开风险评估会议，形成《风险评估报告》”“对重大决策（如投资、并购）出具《风险审查意见》”等。我2018年帮一家拟上市股份公司写章程时，风险管理负责人的职责写了整整一页纸，从“制度建立”到“日常监控”再到“应急处理”，覆盖了全流程。后来这家公司上市时，保荐机构还专门称赞“公司风险管理架构健全”。所以，职责描述一定要“细”，越细越能体现岗位价值，也越能通过市场监管部门的审查。

第三个挑战：“怎么跟监管部门沟通？”前面提到，不同地区的监管部门要求不一样，有时候“设了岗”也可能因为“沟通不到位”被退回。这时候，“提前咨询”和“提供佐证材料”就很重要。比如在注册前，可以带着章程草案去市场监管局咨询：“我们公司计划设风险管理负责人，职责是这样写的，符合要求吗？”如果监管部门提出修改意见，就及时调整；如果监管部门没意见，再提交正式材料。另外，可以提供“类似公司注册成功的案例”，比如“同行业的XX股份公司，也是这样设的风险管理负责人，已经拿到营业执照了”，这样能增加说服力。我2022年帮一家食品股份公司注册时，就是因为提前提供了“同市另一家食品股份公司的章程复印件”（上面明确写了风险管理负责人职责），才顺利通过审查，节省了3天的补正时间。

未来趋势预判？

最后，咱们来“展望未来”——随着监管环境的变化和企业治理意识的提升，“风险管理负责人”会不会成为股份公司的“标配”？我的判断是：“大概率会，但需要时间”。这里有几个趋势值得关注。

第一个趋势：“监管趋严”是必然方向。近年来，从中央到地方，都在强调“防范化解重大风险”，对公司治理的要求越来越高。比如《公司法》2023年修订草案中，虽然还没直接规定“风险管理负责人”，但增加了“上市公司应当建立独立董事制度”“董事会应当设立审计委员会”等条款，体现了“强化治理结构”的导向。未来，随着《企业风险管理指引》等部门规章的进一步完善，“风险管理负责人”可能会被纳入“公司治理必设岗位”的范畴，尤其是在“公众公司”“高新技术企业”“重点行业企业”中。

第二个趋势：“企业内生需求”在增强。随着市场竞争加剧，企业面临的风险越来越复杂（比如疫情、供应链危机、数据泄露等），单纯依靠“老板经验”或“部门自查”已经不够了。越来越多的企业意识到，“专业的风险管理”是“核心竞争力”之一。我2023年接触的股份公司客户中，主动要求“设置风险管理负责人”的比例比2019年提高了近40%，很多客户甚至明确说：“我们不只是为了注册，更是为了公司长远发展。”这种“内生需求”的驱动，比“监管强制”更有生命力，也会推动“风险管理负责人”岗位的普及。

第三个趋势：“岗位专业化”是必然选择。未来，风险管理负责人不会是“兼任”的“万金油”，而是“专职化、专业化”的“高端人才”。比如金融行业的风险管理负责人需要考取“FRM（金融风险管理师）”，制造业的需要“注册安全工程师”，数据安全领域的需要“CISP（注册信息安全专业人员）”。这种“专业化”趋势，既会增加企业的用人成本，也会提升风险管理岗位的“含金量”，吸引更多优秀人才加入。作为财税服务机构，我们也在积极学习风险管理知识，为客户提供“注册+风险管理架构搭建”的一站式服务，满足这种未来需求。

加喜经验谈？

作为加喜财税秘书的“老人”，14年注册经历，我最大的感悟是：“注册公司不是‘填表盖章’的简单流程，而是‘搭建治理框架’的战略起点。”风险管理负责人这个岗位，虽然不是每个股份公司的“必选项”，但绝对是“优选项”。尤其在当前“强监管、严合规”的环境下，提前布局风险管理架构，不仅能顺利通过注册审查，更能为公司“保驾护航”，避免“小风险拖成大问题”。

在加喜财税，我们有个“注册前风险评估”服务，就是在客户提交注册申请前，我们会先分析公司的“行业风险”“业务风险”“规模风险”，然后给出“岗位设置建议”。比如高风险行业，我们会建议“专设风险管理负责人”；中等风险行业，建议“高管兼任+明确职责”；低风险行业，建议“现有岗位覆盖+定期培训”。这种“定制化”服务，已经帮助超过200家股份公司顺利通过注册，其中不少客户后来反馈：“幸亏听了加喜的建议，不然去年遇到XX风险时，公司就垮了。”这种“被客户需要”的感觉，就是我们坚持“专业、务实”的动力。

当然，注册过程中总会遇到各种“奇葩问题”——比如有的客户问“风险管理负责人能不能是我亲戚”，有的客户说“我不想设，你们能不能帮我‘应付’一下”。面对这些情况，我们的原则是“合规优先，客户利益至上”。对于不符合规定的“应付”要求，我们会明确拒绝，并解释清楚“不设的潜在风险”；对于“亲戚任职”的情况，我们会建议客户“至少要懂业务”，否则形同虚设。毕竟，我们的目标是“帮客户把公司‘立’起来，更要帮客户把公司‘立’稳”，而不是为了“拿一笔代理费”。

总结：不是“必需”，但属“必需”

聊了这么多，回到最初的问题：“股份公司注册时，市场监管部门要求的风险管理负责人是必需的吗？”我的答案是：从现行法律法规的明文规定来看，它不是“法定必设岗位”；但从监管实践、行业需求、责任边界和未来趋势来看，它属于“事实上的必需品”。是否设置，取决于公司的行业类型、风险敞口、规模大小和地区监管要求，但无论是否强制，主动建立风险管理架构、明确风险管理负责人，都是股份公司“稳健经营、长远发展”的内在要求。

对于创业者而言，注册股份公司时，与其纠结“要不要设”，不如思考“怎么设”：根据公司业务特点，明确风险管理负责人的职责和任职要求；如果暂时没有专职人员，可以由高管兼任，但要确保责任到人；提前与当地市场监管部门沟通，了解具体要求，避免“注册时没问题，经营时出麻烦”。记住，风险管理不是“成本”，而是“投资”——投资的是公司的“抗风险能力”，投资的是股东的“安心”，投资的是企业的“未来”。

作为财税服务从业者，我们希望看到的不是“客户被动应付监管”，而是“客户主动拥抱合规”。未来，随着公司治理标准的不断提升，“风险管理负责人”可能会像“财务负责人”“法务负责人”一样，成为股份公司治理结构中的“标配”。而加喜财税，也会一直陪伴在创业者身边，用12年的专业经验，帮您把“注册”的第一步走稳、走好，让您的公司在合规的轨道上，行稳致远。

加喜财税秘书见解总结

在加喜财税的14年注册实践中，我们发现超过60%的高风险行业股份公司会主动设置风险管理负责人，这不仅是为了满足监管要求，更是企业稳健经营的内在需求。我们建议客户在注册前就进行“风险画像”，明确核心风险领域，再决定是否专岗设置。对于暂不设专职的，可通过“风险联络员”制度，确保风险信息及时传递，避免“无人管”或“管不清”的尴尬局面。毕竟，注册只是起点，有效的风险管理才是企业穿越周期的“压舱石”。