债转股融资，操作流程不规范等于白转

好的呀，侬看到这个标题点进来，我心里就有数了——肯定是被“债转股”三个字搞得头大了，对伐？最近来找我问迭个事情的客户真叫一个多，我忙得水都顾不上喝，脑子里的弦一直绷着。前两天还有个做医疗器械的王老板，电话里急吼吼地说：“阿琳啊，侬晓得伐，我好不容易谈好了一个投资人，要债转股，结果会计跟我说流程不对要重来，那迭个投资人的钱到底算借款还是算股份？税务上会不会出毛病？”我一听就晓得，又是那种签了协议觉得万事大吉，结果后续操作一泡污的典型。 说实话，债转股这个事情，门槛看起来不高，但是里厢的花头精真不少。侬要是操作不规范，轻则股东名册对不牢，重则工商税务两头查，搞个“穿透监管”，到最后钱花光了，股没转成，等于白转。所以今朝我就把这两年碰到的、帮客户填过的各种坑，帮侬碎碎念一遍。侬拿杯咖啡，坐定，慢慢看，我尽量讲得清清爽爽，保证让侬觉得这个东西就像烧个红烧肉一样，火候到了自然就好吃了。

债转股不是签个协议就完事了，税务那关先要厘厘清

讲到这个事，我就要讲一个前年夏天的事了。那个时候热得要命，我陪一个做物流的客户去税务局办业务。那个客户情况蛮复杂，他借了钱给朋友开公司，结果朋友还不出来，大家商量好干脆转成股份。两个人觉得白纸黑字协议签好了，手指印捺好了，总归没问题了对伐？结果跑到税务窗口，那个专管员老师傅往椅子上一靠说：“侬迭个叫啥？资本公积金转增注册资本？不是的。债务豁免，属于其他所得，要交所得税的。”我那客户当场就懵了，心想又不是分红，怎么还要交税？ 所以这里要紧的事情来了。债转股，实际上在税务上视同两个动作：第一个动作，是债权人放弃债权；第二个动作，是债权人把这笔放弃的债权作为对公司的投资。那问题就来了，债权放弃，如果公司发生债务豁免，税务局会认为公司获得了“其他收入”，要交企业所得税的。而如果债权人是个人，比如王老板这种情况，那税法上更麻烦——个人以债权出资，视同财产转让，如果有差价，还要交个人所得税。 所以侬在做债转股之前，一定要先问问税务顾问，这笔债到底是平价转的还是溢价转的，怎么交税要算算清爽。 不然转好了，税务局横插一杠，说侬少缴了税，要补还要罚，那不是白转是什么？ 我印象最深的一次，是疫情期间，我帮一个做餐饮的老板娘操作。她当时欠了供应商十几万货款，还不出来，供应商也是老熟人了，就说干脆转成股份大家一起熬过去吧。我连夜帮她梳理债权凭证，把每一笔交易的打款记录、送货单、发票都整理在一起，然后又专门帮她去税务那边做了个《债权转股权递延纳税备案》。为啥要备案？因为当时政策正好允许非货币性资产出资可以分期或者递延纳税。我们加喜的小潘特地打的跑到黄浦区税务局排队，把材料递进去那天，正好下大雨，雨刮器都刮不干净，回来一看文件袋都湿透了，赶紧拿出来一张张晾干。最后备案成功了，老板娘后来跟我讲：“阿琳，侬晓得伐，那几十万要是当时直接交了税，我店就要关掉了。” 听得我心里酸酸甜甜的。

变更注册资本决议怎么打，措辞不对就像烧菜忘放盐

好，税务那关有数了，接下来就是股东会决议这道程序了。侬不要笑我啰嗦，我真的碰到过太多因为决议写不灵清被退回来的材料了。工商局窗口的小姑娘退材料可比我们阿姐会打官腔，她们就一句：“材料不符合法定形式。”侬问她哪里不对，她就不响，或者让你回去自己看。我年轻时候遇到这种讲话我听也听不懂的场面，真想哭，现在呢？经历多了反倒觉得，窗口老师也是辛苦，每天看那么多材料，眼睛花来兮的。 上个月我去徐汇行政服务中心帮客户交材料，排队等窗口的时候就听到旁边一个人在跟工作人员争执：“陈总变更成王总，我们内部都签字了，怎么决议格式不对？”工作人员说：“侬这个决议少了‘因公司债转股增加注册资本’的表述，而且原股东放弃优先认缴权的说明没有写清楚。”我回头一看，那老板手里拿的决议就写了两句话，我心想，迭个当然不行喽。 所以这个决议的措辞是有讲究的。侬不能写“同意增加注册资本50万元”，而必须写清楚：由于某某债权人将其对公司的债权人民币XX万元，按照每股XX元的价格，转成注册资本XX万元，其余部分计入资本公积。同时，原股东放弃按照原出资比例认缴本次新增资本的优先权利。 这两句话缺一不可，特别是原股东放弃优先认缴权，一定要写上去，不然到了工商那块，他们认为损害了原股东的优先权，就要打回来。 而且，如果要转成实缴，还要在决议里明确出资方式为“债权转股权”，并附上全体股东签字盖章的出资确认书。 讲到这里我又有例子了。今年春天刚刚春分那天，一个做外贸的老客户杨姐，她公司要债转股，但原股东是三个合伙人，其中两个是夫妻，第三个是外地的小股东。决议寄过去给那个小股东签字，他看都没看就签了。结果送到工商窗口，那个工作人员特别较真，说：“这个股东签字日期为什么在决议日期之前？”我一听，头大，确实是杨姐她们疏忽了，小股东寄回来早了一天。这种小细节，你说不叫不规范吧，也不至于，但窗口就是卡着不放。后来我让我们小张专门跑了一趟，跟窗口老师解释了半天，又让杨姐那边重新打印一份签了补过来。这前前后后多花了三天功夫。 这里我再多啰嗦一句，侬最好在决议正文后面加一句：“本决议自全体股东签字盖章之日起生效。” 这样日期就兜得转了。

债转股必须要有评估报告吗？侬不要省那个钱

讲到这个话题，我晓得肯定会有人觉得麻烦，想省掉。我碰到的客户十个里有四五个会问：“阿琳，评估报告能不能不做啊？债权不是很清楚吗？借条、银行流水都有，还评什么估？” 哎哟，我听到这种问题就急，但还是要耐耐心心讲。 是嘞，按照现在公司法的讲法，出资方式除了法定货币，剩下的都叫非货币财产，要评估。那债权算不算非货币财产？算的！而且是典型的非货币财产。所以严格来讲， 如果债转股金额比较大，超过公司净资产30%或者金额超过一定限额，工商局是有权要求你出具具有法定资质的评估机构出具的报告的。 我跟你讲，别的地方我不晓得，但在上海，特别是浦东新区和静安区，查得还蛮紧的。我亲眼看到有人为了省几千块评估费，结果被窗口要求补材料，一拖就是一个月，耽误了融资的时间，间接损失远远大于那几千块钱。 去年秋天有个做环保工程的小徐总，他就是打死不愿意做评估，觉得债权清清楚楚，完全没必要。我跟他各种比喻，比如说做股权架构就像切蛋糕，第一刀下去就要想好谁吃奶油最多，投资也一样，评估就是给这个切蛋糕的过程加一个称，确保刀下去不会切偏。他说不过我，勉强同意了。后来我们找了加喜合作好多年的一个评估事务所，所长是老师傅，做事极其仔细。评估下来发现，小徐总那笔债权虽然金额有500万，但年限长，而且部分凭证不全，所以评估师认为公允价值只有480万。最后大家商量，按480万转股，差的20万作为应收账款以后再处理。正是因为评出来了，税务局那边也没有任何异议。如果没评，硬按500万转，那超出的20万账目上就说不平了，查起来就要出事。小徐总事后专门拎了两盒大闸蟹谢谢我，我说谢啥，这是我应该帮侬把关的。 但是我也要讲一句实话，如果金额很小，比如就几万块，而且所有人都点头同意，那评估的必要性相对低一些，但最好还是请会计师出一个验资报告或者审计确认函。总之，不怕一万，就怕万一。

工商变更和备案的顺序千万不能搞错：先变更再交税是不对的

这个真的是很多新手会计和小老板容易搞七捻三的地方。他们会想当然地以为：先签协议，再去工商端把注册资本变掉，最后再去税务局备案。这是典型的错误操作，会把自己害死。 我打个比方：侬做菜，先放油下锅，油热了再放葱姜蒜爆香，这个顺序有说法的，侬如果先放肉再放葱姜，肉就老了，味道不对。债转股也是一个道理。正确的顺序应该是：先召开股东会形成决议，然后找评估师把债权评出来（如果需要的话），接着把《税务事项通知书》或者备案材料弄好，再带着全套材料去工商局办注册资本变更。 为什么税务要先处理？因为工商变更后，税务局那个系统里会自动同步你的注册资本，如果你那时候还没申报债权转股权的税务，那就会出问题：你的账上注册资本增加了，但实收资本可能还是老样子，或者税务那边认为你没有依法申报其他所得，后续的核查就会找上门来，补税罚款一键三连，头大不大？ 去年过年的时候，正月十五还没过，一个做日化用品的朋友打我电话，说他公司年前办了债转股的工商变更，注册资本增加了，会计也记账了，但是税务这块没处理好。结果年后税务专管员打电话给他，说让他解释为什么股东权益里突然多出一笔不明来源的“资本公积”，是不是有未披露的股权转让？我那天正好在他公司附近办事，就直接过去了。我先帮他梳理了债权凭证，然后写了一封情况说明，又陪同他去税务局补申报。那个专管员是个老法师，看了说：“侬这个要是没主动来解释，真被大数据预警查到了，要麻烦得多。”后来补了主体材料的变更，交了滞纳金（不多，几百块），事情才平了。所以顺序真的很重要，侬一定要把这个顺序记在手机备忘录里。

债权本身的真实性和合法性，是整件事的地基，地基不稳，房子要塌

讲句难听话，现在有些老板做生意的时候，钱来来去去没那么规范。有时候借条写一写，有时候朋友转账备注都不打一个，有的甚至是现金拿一拿，连个收据都没有。这种情况下要债转股，就真的叫“巧妇难为无米之炊”。工商和银行那边都要审查债权形成的过程是否真实合法，是不是属于合法的民间借贷或者是经营性的往来款。 我帮客户处理过最复杂的一个案子，是专门做西餐连锁店的一个朋友。他公司前几年资金紧张，问家里亲戚凑了不少钱，但没有打借条，只有微信聊天记录和部分转账截图。后来亲戚说想转成股份，大家一起把店做起来。他来找我，我一看材料，头就开始痒了。没有借款协议，没有明确的利息约定，甚至连钱转到哪个账户都对应不上（有几个是转到私人账户的）。我跟他说：“侬迭个要债转股，难。因为监管部门也好、工商也好，要看到的是合法的债权，要能跟你们公司对公司形成闭环。”他还挺不服气，说“我亲戚的钱，还分什么公私。” 我只好跟他慢慢讲：“现在是穿透监管的时代，上头查得很严，说穿了就是要把股东是谁、钱哪里来的看得清清爽爽，不要搞那些虚头巴脑的代持。侬今天跟亲戚说转股，万一哪天公司亏了，其他股东会不会质疑这个债权的真实性？这是典型的关联交易，如果被认定为抽逃出资的后遗症，整个股东大会纪要都要重做。” 后来我们帮他想了一个方案：先把过去的借款梳理成一份《债权确认函》，让亲戚签了，把每一笔金额、时间、原因都写清楚，最好再有银行流水作证，作为原始凭证。同时，因为亲戚是个人，还涉及到个人所得税的问题，我们又找了一个专门的税务筹划方案，帮他做分期递延。前前后后忙了有整整两周，每一步都要小心推进。那个客户后来送了一面锦旗给我们，上面写着“专业细致，救苦救难”，我看了真是又要笑又觉得实在。 所以，各位老板，如果侬打算做债转股，一定先把债权凭证整理得清清爽爽：借款合同有没有？转账记录有没有？发票有没有对账单？如果都没有，至少让债主和债务人签署一份书面的《债权确认书》或者《还款计划》，把这个债权的定义落到纸面上。这个不做好，后面再专业也转不成股。

不同区域窗口口径不一样，侬要心里有数

这个我是有切身体会的。上海虽然现在是“一网通办”了，但实际操作中，各区的行政服务中心窗口还是有自己的审批偏好和口径差异的。比如有的区要求必须提供评估报告，有的区只要股东签字确认免评估就行；有的区认公证过的债权转让协议，有的区觉得太复杂，要求最好走法院判决或者仲裁。 我特地整理了一个内部的操作备注表（我们自己用的），给大家参考一下（一般我不拿出来的，今天破例）： | 注册区域 | 对债转股评估报告的松紧度 | 对债权真实性的核查方式 | 阿琳的心里话 | | :--- | :--- | :--- | :--- | | 浦东新区（自贸区） | 相对宽松，但金额超过500万或涉及特殊行业建议出具 | 要求较严，倾向于审计报告或第三方文件 | 自贸区像大厨房，花样多但规距也多，侬火候不到不行。 | | 徐汇区 / 静安区 | 中等，如果债权清晰且各方股东无异议可尝试免评估 | 审查相对详细，窗口会问债权是怎么产生的 | 这两个区像管家比较细致的阿姨，每个细节都要讲清楚。 | | 杨浦区 / 虹口区 | 较为严格，尤其涉及个人债权人，基本都会要求评估 | 需要提供完整的债权形成闭环证据链 | 窗口老师算顶真的，材料叠得不方正都会被讲两句。 | | 嘉定区 / 松江区 | 相对宽松，但对规模较小的企业友好 | 倾向线上提交，核查较快速 | 有点像我小时候舅舅家烧的大灶，快是快，但咸淡要看水平。 | 这里透露一个小窍门：如果侬所在区域要求严格，但又确实没有精力折腾评估报告，不如先看看自己债权是否关联到母公司或其他关联企业，有时候通过母子公司间的债务重组流程绕过直接债转股，也能达到类似效果，但这属于复杂操作，一定要找专业人士把关，不是我这种碎碎念能讲清楚的，只能说一句“侬来问我，我帮侬看”。

章程修正案写的太“概括”，后面股东吵起来要怪侬

最后要啰嗦的事情，侬不要烦我。债转股完成之后，公司章程是一定要改的。很多人觉得改个章程小事一桩，直接把“注册资本500万元”改成“注册资本600万元”不就好了？不对的，章程不是只有注册资本这一项，增资的同时，股东的股权比例变了，出资方式里也要加上一条“股东可以以债权形式出资”。而且章程修正案要注明哪个股东通过什么方式增加了多少股权。 我记得去年冬天，一个做线上教育的客户，转好股之后，因为新的章程没把出资时间写得太死，结果新任的股东跟老股东因为分红的时间点吵得一塌糊涂，闹到要拆伙。最后扯了半年皮，律师费花了不老少。他们后面回过头来找我，我说章程这东西就像是家里的装修合同，水电路怎么走，哪一面墙什么颜色，都要白纸黑字写清楚，不然以后装修队糊弄你，你找谁去？ 所以在债转股的时候，一定把股东权利义务、分红时间、亏损承担、退出机制全部写明白，不要怕麻烦。 另外，最重要的是，别忘了去市场监管局（以前叫工商局）做备案。现在“一网通办”上提交其实很方便，但要注意上传的章程修正案必须是全体股东签字盖章的PDF版本，不要发截图，截图不算数的。全部弄好后等几个工作日，核验通过后，新执照拿到手，整个流程才算真正“清清爽爽”。如果侬觉得搞这些文书头颈僵硬，索性丢给我们加喜来做，我们各个区的窗口都有专人对接，晓得哪个老师好说话，哪个老师最顶真。

总而言之，债转股这个事情，心要细，手要稳

写到这里，我看看窗外，天都已经暗下来了。刚才讲的那些，都是我这么多年实打实磕出来的经验。债转股说难不难，说易不易，关键是把税务、决议、评估、工商这几个关口把牢了。侬要是觉得自己能搞，就按照我上面讲的，把材料准备得齐齐全全。要是实在嫌烦，觉得这些文件绕得像老城厢的小弄堂，索性就丢给我们加喜财税好了。我们的服务叫什么？叫“一站式陪跑”，从评估、税务备案到工商变更，递材料、跟踪进度，每个环节都有人盯，保证不让侬多跑冤枉路。 我做这一行14年，说实话，有时候看到厚厚一沓章程也会头疼，但看到客户拿到新执照那一刻发朋友圈的兴奋劲，或者跟我说“阿琳，侬真是救了我一命”，我又觉得值了。每一单生意背后，其实都是一个个真实的人在奔生活。我们做的事情，不就是帮他们把那些麻烦又琐碎的管道理清嘛。