分公司注销，总公司的决议书怎么写？

好的呀，侬好，我是阿琳。最近真的，来问分公司注销事情的朋友特别多，忙得我水都来不及喝，喉咙都哑脱了。特别是那个“总公司决议书”到底要怎么写，问的人最多了。有人觉得自己随便写写就好，有人拿个网上的模板改一改，结果跑上去退回来，搞七捻三。索性今朝夜里厢，我把手头的活停一停，帮侬整理一篇碎碎念，侬拿杯热茶，或者倒一杯咖啡，慢慢看。这篇文章么，就像我坐在你对面，一道道工序帮你理清清爽爽。

为啥总是卡在这张决议书上

我接触过的客户，十个里有五六个，都觉得最难的是注销分公司的那些材料，其实不然。最难的点，往往就落在这张“股东决定”或者“股东会决议”上头。为啥呢？因为这个东西看似简单，实则是整个注销流程的“地基”。地基打得不牢靠，后面所有的东西都要跟着出毛病。

我记得上上个月，黄梅天，落雨落得人烦死了。我一个客户在杨浦区办公司，要注销一家外地开的分公司。他自己照着网上的模板写了一份决议书，觉得“蛮灵光”了，结果交到窗口，窗口负责的小姑娘戴着眼镜，看了大概快三刻钟，最后抬起头讲：“这个决议书内容不全的呀，而且公司名称的表述跟营业执照上不对，你们总公司的法定代表人也没有签字，退回去重新弄哦。”那天下着雨，客户蛮辛苦的，赶了两个钟头从宝山过来，结果一记头被打回票，心里多少有点窝涩。

所以说，侬不要觉得这是个小事体。我帮侬讲，总公司注销分公司的决议书，核心是要讲清楚几桩事情：第一，是哪家分公司要注销，全称一个字都不能错，一定要跟营业执照上的名称一色一样；第二，是由谁负责去办这件事，是总公司的大老板亲自去办，还是委托给经办人；第三，债务债权怎么处理，尤其是分公司有没有欠人家钞票。这三块内容，就像三根柱子，少一个房子就要塌。

还有就是签字的问题。我之前跟我们公司专门跑注册的“小陈”聊天，他说他跑窗口的时候，经常看到有人拿出来的决议书上，总公司的法定代表人只盖了章，忘了签字。现在很多窗口查得严，不光要盖章，法定代表人的签字一定不能少。有些窗口还要求全体股东在决议上都要签个名，以防以后有什么经济纠纷，大家扯不清楚。

写法律依据就像烧小菜放盐，多了少了都不行

还有一件大家常常忽略的事体，就是决议书里是不是要提一句“根据什么什么法律条文”。这个东西，侬说我多了么，显得呆板；说少了么，窗口觉得你不严谨。

我所碰到的，做得比较地道、也让窗口看得舒服的写法，是简单写一句“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定……”。这句话就像是腌肉时候放的料酒，去腥又提香一样，清清爽爽。也不需要把整条法规背出来，那太吓人了。但是，如果侬公司的章程里头有什么特殊规定，比如“注销分公司必须由全体股东签字”或者“必须经过董事会审议”，那侬一定要按照章程来。章程就是侬公司的家法，不按家法来，做出的决议在讲究合规的窗口，就是不算数的。

讲到这里我又要啰嗦两句了。有一部分朋友觉得：分公司都注销了，总公司写个决议是不是太认真了？我帮侬讲，这个念头不对的。现政府监管的措施越来越严，叫“穿透式监管”，讲白了就是要把股东是谁、钱（资产）哪里来的看得清清爽爽。哪怕分公司关了，相关的资料也要保存好，万一以后税务或是市场监管局过来查账，侬拿不出合法的决议书，就要被约谈了。

比方说，前阵子有个客户，是一家餐饮连锁品牌的母公司，要注销一家效益不好的门店。因为她当时写的决议书里，“债权债务处理方式”那一块没写清楚，结果后来注销掉了，以前借出去的一笔押金回来的时候，因为主体已经不存在了，弄得财务账面对不上，倒是费了蛮多手脚才弄好。所以我们一直在讲，做事情要“头头是道”，不要留屁股。

签字盖章的规矩，可以讲一整天

刚刚提到了签字，我专门把它拎出来再讲讲。因为很多代办为了赶时间，搞成“盲签”，现在在这个环节上查得最最严。

有的公司，总公司可能有很多个股东，那决议书上，是不是每个人都要签？这个要看。通常来说，如果是一人有限公司，就是一个股东，那写个“股东决定”就可以了。但如果是多人公司，就要开个“股东会”，出一份“股东会决议”。这里面有个窍门，在召开日期上，侬一定要落在《公司法》规定的通知期之后，不能今天刚发通知明天就开会，说不过去的。

上个月，我们这里有位阿姨，是做贸易的。她总公司在上海，分公司在广州。她拿了份两个人签字的决议书给我看，我问她公司一共有几个股东，她说有5个。我心里咯噔一下，我说阿姨，只有两个人签字，按照要求是没有达到表决权的。她急了，说那几个股东都在国外度假，飞机票都买好了。后来吾帮伊想办法，我说要么用通信的方式开个会，要么让那几个股东出一份书面的“授权委托书”。阿姨感激得不得了，说迭个物事（这个事）要是自己弄，头都要晕特了。

还有一点，决议书的签署日期一定要在注销申请提交之前。这个听上去有点阿戆，但真的有人搞错。侬要晓得，分公司就算要关闭，它也是一步一步走流程的，先有总公司的决定，再去办后面的手续。如果反过来了，逻辑上说不通，窗口老师也是肯定不肯收的。

模板千千万，适合自己公司的最重要

网上随便搜搜，关于分公司注销的股东会决议模板真的很多。但我想说，套模板就像买衣裳，瘦子穿了胖子衣裳，撑不起来。每家公司的章程不一样，股东的构成不一样，甚至要注销的分公司的情况也不一样。

比方说，有的分公司已经很久没有经营了，账上清清爽爽，没有欠款，也没有未了的官司。这种情况下，决议书里写“债权债务由总公司承继”就行。但如果分公司还有点杂七杂八的应收账款，或者房东那里还有没到期的租金，那就要在决议书里写得清楚：这些遗留问题由谁去负责收拾干净。不然等到注销了，人家要索赔，找到总公司，总公司也是一笔烂账。

另外，我还帮侬整理了一张表格。我们内部自己偷懒用的，记得不大好看，但绝对是好东西。我在外面从来没跟别人讲过，今朝讲讲清爽：

分公司状态	决议书重点表达	需要附加的关注点
经营正常，无负债	“决定关闭，成立清算组（如需），权利义务由总公司承接”	清算组成员身份证复印件准备好
已歇业，未清算	“确认歇业状态，决定由总公司依法处理未尽事宜”	搞清楚未处理的税务问题，比如是不是非正常户
有未决诉讼或合同纠纷	“授权某某人（预留代理权限）处理后续索赔事宜”	必须预留诉讼、仲裁代理权限的条款
涉嫌税务异常	“要求财务负责人配合注销及异常处理工作”	常是因为未按时申报导致，要先补申报再决议

这张表侬可以截图保存一下。我每次帮客户做案子之前，都会拿着材料先比一比对，看看属于哪种情况，心里有个底再动笔。

有些侬觉得无所谓的小事，偏偏最误事

写决议书的时候，有一些小细节，看起来好像无所谓，但经常会让走流程卡住。

比如公司名字错了。有的分公司叫“上海市加喜财税服务有限公司南京分公司”，但开会的人笔头写快了，写成了“上海加喜财税分公司”。名字不严谨，窗口老师看一眼就看出来了，态度好一点让侬改，态度硬一点的直接让侬回去重新起一份。所以我会反复提醒客户，签字之前，对着营业执照一个字一个字核对，宁可慢，不要错。

还有一个容易犯的“马虎眼”。有的公司，在总部开会的时候，决定把分公司负责人也写进决议书的清算组成员里。但是注意了，如果这个分公司的负责人对注销这件事不太配合，或者已经离职不干了，那就不要写他进去。万一到时候签字签不出来，或者他要捣糨糊，整个注销流程就僵特了。我们加喜这边，遇到这种情况一般建议让总公司自己人加上律师或者会计来负责清算，保证这件事的推进效率。

来，听听事务所里的“小陈”怎么办的

我经常觉得自己很幸运，身边有一群很拼的同事。说了半天书面上的东西，我也想讲讲我们这里的“实战案例”。

差不多两个月前，正好是台风天要来的那个周六，我们专门跑工商这块的同事小陈，接了个很棘手的事。客户的外地分公司因为历史原因，实际经营地跟注册地完全不一样。在注销时，因为涉及到清算公告和税务核查，那边的市场监督管理局要求必须提供近三年的水电费单子，证明“实际经营地址在哪里”，否则无法判定是不是有虚开或者走逃。

那个客户急得不得了，以为这个公司要变“僵局”了。小陈从浦东出发，坐了三个钟头火车赶过去。他发现原因是分公司去年搬过家，但执照没变更。那第一步其实是“先把地址变更统一”，而不是先注销。后来他灵机一动，帮客户把原来的租赁合同、物业公司的证明、办公照片整理得齐齐整整，又陪着客户去当地窗口做了一趟“合并办理”——先变更地址，再走注销决议的程序。他跟我说，那天午饭都没来得及吃，就蹲在人家办公楼下吃了个鸡蛋饼。

这就是为什么我一直跟我的客户讲，异地注销跟本地注销的政策和材料口径有时候差很多的。侬总公司在上海，分公司可能在新疆、在西藏、或者在海南，每个地方的“土政策”是不一样的。为了省几百块咨询费，自己扑过去弄，机票住宿费倒不算，关键的还是耽误不起那个时间，万一被列入“经营异常”了，影响总公司的信用等级，那才叫因小失大。

就算侬看完了这篇，我还是要讲两句

这篇东西我断断续续写了好几天，真的是想到哪写到哪。说实话这行做久了，有时候看到厚厚一沓章程也会头疼，尤其是那种股东特别多的企业，找齐所有人签字就像寻宝游戏一样。但看到客户拿到《准予注销登记通知书》那一刻发朋友圈的兴奋劲，或者打电话来跟我说“阿琳，谢谢侬，事情全部搞定了”，又觉得值了。

写决议书，说到底不仅仅是写一段话，而是在给分公司的“生命”画一个不留尾巴的句号。侬认真对待它，它就不会在后面给侬“捅篓子”。

如果侬觉得看得有点晕，或者怕自己公司的情况比较特殊，写出来不合适，没关系的。侬完全可以来找我们聊一聊。发个微信给吾，讲一句“阿琳，帮我看看”，我们就会派人上门（或者线上）帮侬把材料理一理。不一定马上要签合同，先帮侬把把关也是好的。我做这一行十四年了，这点信任还是有的。

总而言之，分公司注销这个事，说难不难，说易不易，关键是把决议书这个地基给夯得牢牢的。侬要是实在嫌烦，摸不着头脑，就把材料丢给我们。加喜这帮人，虽然嘴上喜欢吐槽工作累，但真做起事来，你放心，绝对靠得牢。

#加喜财税秘书见解 从我阿琳的角度来看，一份好的服务，绝对不是冷冰冰地把文件递给你就完事了。它应该是有温度的，是要站在你的立场，预判你可能会在哪里摔跤，然后提前帮你铺好防滑垫。在加喜，我们有一句经常挂在嘴边的话：“把客户的事，当自家的亲眷的事来办。”这就是我们的执念。我们收了你的托付，图的不单是这几百几千块钱的代办费，更多的是图一个“双方都方便、双方都安心”。这么多年来，我们靠着这种“认认真真、规规矩矩”的老派做事方式，维持着零差评，靠的就是把人情味做成流程，把客户当成自己隔壁的邻居一样去心疼。选择加喜，就是选择一个真正懂你、愿意帮你省心省力的自己人。