双层股权公司股东人数有限制吗？

# 双层股权公司股东人数有限制吗？ 在注册公司的这14年里，我见过太多企业为了控制权折腾股权架构。记得2018年帮一家互联网科技公司做上市前股权梳理时，创始人突然问我：“如果我们搞AB股，股东人数会不会被卡死？当时说好的‘同股不同权’，会不会因为股东太多被监管打回来？”这个问题当时让我愣了一下——确实，大多数企业关注“同股不同权”的投票权设计，却忽略了股东人数这个“隐形门槛”。今天咱们就掰扯清楚：双层股权公司（也就是常说的“AB股公司”），股东人数到底有没有限制？是法律一刀切，还是看情况灵活处理？ ## 法律明文规定 说起股东人数限制，得先翻翻不同法域的“家底”。国内《公司法》对股份有限公司的股东人数有明确要求：设立时发起人人数为2-200人，上市后公众股东人数没有绝对上限，但需满足“公众持股比例不低于25%”的隐形门槛（科创板、创业板对“公众持股”的定义更侧重“分散度”）。这里有个关键点：法律没说“AB股公司股东人数必须更少或更多”，但“发起人人数”和“公众股东”的划分，会间接影响双层股权架构下的股东总数。 比如《公司法》第78条，股份有限公司的设立“有二人以上二百人以下为发起人”，如果是AB股公司，创始人团队通常通过持有B类股（超级投票权股）控制公司，那么发起人中是否必须包含B类股股东？实践中，B类股一般由创始人或核心团队持有，发起人里的B类股人数往往很少，但A类股（普通投票权股）的发起人人数需要控制在200人以内。如果计划上市，公众股东（主要是A类股股东）人数需要符合交易所规则——比如A股主板要求“持有面值不低于1000元的股东人数不少于1000人”，这其实是对“股东人数分散度”的要求，而非直接限制上限。 再看看香港。香港《公司条例》对私人公司的股东人数限制是50人（非员工股东），公众公司则没有绝对人数上限，但需满足“25%股份由公众持有”且“公众股东人数足够分散”（联交所要求“至少300名股东持有公众股份，且每名股东持股不超过公众股份的10%”）。如果AB股公司在港上市，B类股通常由创始人持有，不纳入公众股份，那么公众股东（A类股）人数必须满足联交所的“300人门槛”——这相当于间接限制了AB股公司的公众股东人数下限，而非总人数上限。 美国的情况更灵活。特拉华州《普通公司法》（DGCL）对股东人数没有限制，甚至允许“一人公司”。但美股交易所对“公众持股”有要求：纽交所要求“全球股东超过400人，且美国股东超过220人”；纳斯达克要求“公众持股股东超过400人”（市值低于特定标准的可放宽）。这意味着AB股公司在美上市时，A类股公众股东人数需要达标，但创始人持有的B类股股东人数可以很少（甚至仅1-2人）。2012年Facebook在纳斯达克上市时，扎克伯格通过持有B类股（10票/股）掌控公司，B类股股东仅几十人，但A类股公众股东超过40万人，完全符合“公众持股人数”要求。 ## 证券市场门槛 法律条文是“底线”，但证券市场的“准入门槛”才是企业更头疼的。不同板块、不同交易所对股东人数的要求，像一道道“隐形关卡”，AB股公司想上市，必须先过这关。 先看A股。虽然《公司法》没直接限制AB股公司股东人数，但A股市场长期实行“同股同权”，直到2018年上交所科创板才允许“未盈利企业”和“同股不同权”公司上市。科创板对“同股不同权”的要求包括：“表决权差异安排”仅限在本次发行中向公司创始人或核心管理层授予；B类股股东不得超过5人；公司存续期间保持B类股的稳定性。这里没提股东人数，但结合科创板的“公众持股比例”要求（发行后不低于25%），以及“持有10股以上股东不少于1000人”的隐形标准（实际审核中会核查股东账户数量），AB股公司在A股上市时，A类股公众股东人数必须足够分散——这意味着总股东人数可能达到数千甚至上万。 港股更“实在”。联交所2018年修订《上市规则》，允许“同股不同权”公司上市，但要求：B类股股东不得超过5人；B类股投票权不得超过普通股的10倍；公众持股比例不低于15%（市值超100亿港元可降至10%）。同时，联交所明确要求“公众股东人数足够分散”——通常理解为“至少300名股东持有公众股份，且每名股东持股不超过公众股份的10%”。比如2021年港交所上市的快手科技，AB股架构下，创始人程一笑持有B类股（10票/股），公众股东（A类股）人数超过50万，完全满足“300人门槛”，但B类股股东仅程一笑1人。美股呢？纽交所和纳斯达克对“公众持股人数”的要求更侧重“广度”而非“绝对数量”。比如纳斯达克规定，如果公司市值低于7000万美元，公众股东人数需超过400人；市值高于7000万美元，需超过220人。这意味着AB股公司在美上市时，A类股公众股东人数只需满足“最低220人”即可，B类股股东人数可以很少——2020年拼多多在纳斯达克上市时，黄峥持有B类股（10票/股），B类股股东仅黄峥1人，A类股公众股东超过30万人，轻松达标。 说实话，这事儿在实操中真不是一句话能说清楚的。我之前帮一家做AI芯片的公司设计AB股架构时，客户想上科创板，但担心股东人数太多影响控制权。我们算了笔账：如果创始人团队持有B类股（占总股本20%，20票/股），A类股占80%，要满足“公众持股25%”，A类股里公众股需占20%（即总股本的20%）。如果按“每名公众股东持股不超过1000股”估算，公众股东人数至少需要20万股/1000股=200人，加上非公众的A类股股东（如员工持股平台），总股东人数可能超过500人——这完全符合科创板的“分散度”要求，但创始人团队通过B类股依然能掌控公司。 ## 公司章程自治 说到“自治”，就得聊聊公司章程这个“企业宪法”。法律没直接限制AB股公司股东人数，但公司章程可以通过“约定”来设限——这既是企业的“自由”，也是监管的“边界”。 《公司法》第11条明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这意味着，只要不违反法律强制性规定，公司章程可以对股东人数、股权转让、表决权等作出约定。比如，某AB股公司可以在章程中约定：“公司股东人数不得超过500人，其中B类股股东不得超过5人；新增股东需经B类股股东（持股超2/3）同意。”这种约定相当于“提前设限”，避免未来股东人数过多导致控制权分散。 但这里有个“雷区”：章程约定不能违反法律强制性规定。比如《公司法》第141条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，如果章程约定“发起人持有的B类股可随时转让”，就违反了法律强制性规定，该条款无效。再比如，如果公司上市后，章程约定“股东人数不得超过200人”，但交易所要求“公众股东不少于300人”，这种约定就会与上市规则冲突，必须修改。 实践中，AB股公司的章程通常会对B类股转让设限，间接控制B类股股东人数。比如某生物科技公司在港交所上市，章程规定：“B类股只能转让给公司创始人指定的继承人，且需经B类股股东（全体）同意。”这样，B类股股东人数始终控制在创始人团队内部，不会因转让增加。而A类股（公众股）的转让则相对自由，章程不会限制人数，但会通过“锁定期”（如上市后12个月内不得转让）来稳定股东结构。 我处理过的一个案例：2020年帮一家教育机构设计AB股架构，客户想在A股创业板上市，但担心股东人数过多影响“同股不同权”的稳定性。我们在章程中加入了“B类股股东锁定条款”（上市后36个月内不得转让）和“新增B类股股东限制”（需经现有B类股股东一致同意），同时约定“A类股股东人数超过1000人时，公司有权通过回购等方式调整”。后来这家公司成功上市，股东人数控制在1500人左右，B类股股东仅3人，完全符合监管要求——章程的“约定”在这里起到了“缓冲垫”的作用。 ## 股权结构设计 股东人数不是孤立的，它和股权结构设计“深度绑定”。AB股公司的核心是“投票权分离”，而股东人数的多少，直接取决于创始人团队如何分配A类股和B类股的“盘子”。 先看B类股的“集中度”。通常，B类股由创始人或核心管理层持有，投票权是A类股的5-10倍（如谷歌的B类股10票/股，A类股1票/股）。为了让控制权稳定，B类股股东人数必须少——一般不超过5人，甚至仅1人（如扎克伯格、黄峥）。为什么？因为B类股投票权高，如果股东人数太多，相当于把“控制权”分散给多人，违背了“同股不同权”的初衷。比如某AB股公司，B类股有5个股东，每人持股10%（投票权100票/股），那么5个股东联合起来就能轻易通过重大决议，创始人团队反而可能失去控制。 再看A类股的“分散度”。A类股主要面向公众投资者、员工持股平台、战略投资者等，人数通常较多。为了让A类股“分散”，企业会通过“持股平台”来整合股东。比如，某AB股公司计划上市，需要1000名公众股东，但直接让1000人持股会增加管理难度（如股东大会通知、股权变更登记）。这时可以设立“员工持股有限合伙”，让1000名员工通过合伙企业持股——合伙企业作为“名义股东”，公司只需与合伙企业对接，股东人数就从1000人“压缩”到1人（合伙企业），但实际受益人仍是1000人。这种“持股平台”设计，既满足了交易所对“公众股东人数”的要求，又简化了管理。 还有一种“分层设计”：将A类股分为“公众A类股”和“战略A类股”。公众A类股面向普通投资者，人数多、持股比例低；战略A类股由机构投资者（如VC、PE）持有，人数少、持股比例高。比如某电商公司在美上市，B类股创始人持股20%（10票/股），战略A类股（1票/股）由红杉资本等机构持有30%，公众A类股由散户持有50%。这样，B类股股东仅1人，战略A类股股东10人，公众A类股股东30万人，总股东人数超过30万，但创始人通过B类股（20%股份×10票=200票）掌控公司，战略A类股（30%股份×1票=30票）和公众A类股（50%股份×1票=50票）无法撼动控制权。 股权结构设计就像“搭积木”，股东人数是其中一块“积木”，但不是全部。关键是平衡“控制权”和“融资需求”——创始人团队要确保B类股“集中”，A类股“分散”，同时满足监管对“公众持股”和“股东人数”的要求。 ## 操作中的变通 法律和市场规则是“死的”，但企业是“活的”。如果AB股公司遇到股东人数限制，总会有“变通”的办法——当然，这些办法必须在合规的前提下操作。 最常见的“变通”是“持股平台”。比如某AB股公司想在A股上市，但《公司法》规定“发起人人数不超过200人”，而创始人团队加上早期投资者有300人。这时可以把部分投资者装入“有限合伙企业”，让合伙企业作为“发起人”，实际投资者作为“合伙人”。这样，发起人人数从300人“压缩”到1个合伙企业，符合法律规定。我之前帮一家新能源公司做股权重组时，就是这么操作的：早期有25个天使投资人，我们设立了一个“天使投资有限合伙”，由合伙企业作为发起人持股，既解决了“发起人人数超限”问题，又让25个投资人通过合伙企业行使权利。 另一种“变通”是“分阶段发行”。比如某AB股公司在港交所上市，联交所要求“公众股东不少于300人”，但公司初期只吸引了100名投资者。这时可以先发行一部分A类股给这100名投资者，上市后再通过“增发”或“配股”吸引更多投资者，逐步达到300人门槛。2022年一家生物科技公司就是这样做的：上市时公众股东120人，上市后6个月内通过两次增发，公众股东增加到350人，符合联交所要求。 还有“股权代持”的“灰色地带”——但我要强调，这属于违规操作，不建议企业尝试。比如某AB股公司为了控制股东人数，让部分投资者通过“代持”方式持股，名义股东是代持人，实际投资者是受益人。虽然能暂时减少“表面股东人数”，但一旦代持纠纷（如代持人拒不返还股权），公司会陷入麻烦，甚至影响上市。我见过一个案例：2019年一家拟上市AB股公司，因代持被证监会认定为“股权不清晰”，最终撤回上市申请——这就是“变通”变“违规”的教训。 说实话，在财税秘书这行干了12年，我见过太多企业为了“合规”绞尽脑汁。但“变通”的前提是“懂规则”，而不是“钻空子”。比如持股平台、分阶段发行这些方法，只要提前和监管机构沟通，明确合规性，就能事半功倍；而股权代持这类“擦边球”，最终只会让企业“栽跟头”。 ## 监管与保护平衡 聊了这么多法律、规则、实操，最后得回到一个核心问题：监管机构为什么要关注AB股公司的股东人数？这背后是“控制权集中”和“投资者保护”的平衡。 AB股公司的核心是“同股不同权”，创始人团队通过B类股掌握控制权，但这也带来了“道德风险”：如果B类股股东人数少，他们可能会利用控制权损害A类股股东利益（如关联交易、高薪自定、拒绝收购要约等）。比如2016年美国有一家AB股公司，创始人通过B类股否决了竞争对手的收购要约，导致股价下跌30%，A类股股东损失惨重——这就是“控制权滥用”的典型案例。 为了防止这种风险，监管机构通过“股东人数”和“公众持股比例”来“制衡”。比如要求AB股公司“公众股东人数足够多”，意味着A类股股东分散，即使单个股东话语权小，但集体监督能力更强；要求“B类股股东人数足够少”，意味着控制权集中，但需配合“信息披露”（如B类股股东减持需披露）、“表决限制”（如B类股在关联交易时需回避）等规则，确保“权力不被滥用”。 国内的监管思路更“谨慎”。科创板允许AB股公司上市，但要求“B类股股东不得超过5人”“B类股投票权不超过A类股的10倍”，同时强化“信息披露”：B类股股东的持股变动、表决权行使情况需实时披露，A类股股东有权对重大事项（如修改章程、合并分立）进行分类表决（B类股股东回避）。这种设计，既保证了创始人团队的“控制权稳定”，又保护了A类股股东的“知情权”和“表决权”。 我处理过的一个案例：2021年帮一家半导体设计公司做AB股架构备案，证监会问了一个犀利问题：“如果B类股股东滥用控制权，小股东怎么办？”我们准备了三套方案：一是“独立董事制度”，要求独立董事占董事会半数以上，对关联事项发表独立意见；二是“累积投票制”，A类股股东在选举董事时可以集中投票权，选出代表自己利益的董事；三是“异议股东回购请求权”，A类股股东对重大事项反对的，公司以合理价格回购其股份。这些方案让证监会认可了“控制权与保护权的平衡”，最终备案通过。 监管与保护就像“跷跷板”，AB股公司股东人数的设定，本质是找到这个“平衡点”——既要让创始人团队有动力“长期经营”，又要让投资者有信心“参与进来”。 ## 总结：AB股公司股东人数，没有绝对限制，但有“隐形门槛” 说了这么多，咱们回到最初的问题：双层股权公司股东人数有限制吗？答案是法律没有直接限制，但证券市场规则、公司章程设计、股权结构安排会形成“隐形门槛”先明确上市目标（A股、港股还是美股），再根据目标市场的规则，合理规划B类股“集中度”和A类股“分散度”，同时通过公司章程强化“控制权稳定”和“投资者保护”的平衡。对于投资者来说，关注AB股公司的股东人数，不仅要看“总数”，更要看“B类股股东人数”和“A类股股东分散度”——前者决定控制权稳定性，后者决定自身话语权。 ## 加喜财税秘书见解总结 加喜财税秘书在14年注册办理和12年财税服务中，处理过数十家AB股公司的架构设计与合规申报。我们认为，双层股权公司股东人数限制的核心在于“匹配监管规则”与“企业实际需求”。企业需提前规划上市路径，通过“持股平台”“章程自治”等工具，既满足交易所对“公众股东人数”的硬性要求，又确保创始人团队对B类股的绝对控制。同时，需警惕“股东人数过多”带来的治理成本增加，以及“过少”导致的公众信任不足——真正的合规，是在“控制权”与“分散度”之间找到黄金分割点。