未实缴注册资本，股权转让，税务处理有哪些优惠政策？

# 未实缴注册资本，股权转让，税务处理有哪些优惠政策？ 在加喜财税秘书干了12年注册，14年财税，见过太多老板因为“未实缴注册资本”股权转让栽在税务上的案例。有个客户，认缴了1000万，实缴了0，想以500万转让股权，问我能不能“操作”一下少交税。我直接跟他说：“兄弟，别想着钻空子，未实缴不是避税挡箭牌，税务局查的就是这种‘认缴未缴’的转让。”后来他按500万交了税，还说我“太实在”，其实我只是把政策掰开了揉碎了告诉他——未实缴股权转让不是法外之地，但里面确实藏着不少政策红利，就看你会不会用。 随着2014年新《公司法》实施，注册资本认缴制全面推开，越来越多的企业股东“认而不缴”，股权转让中未实缴注册资本的税务处理成了热点。有的股东以为“没掏钱就不交税”，结果被追缴税款加滞纳金；有的企业则因为不懂优惠政策，多缴了几十万冤枉税。今天，我就以12年财税实操经验，从政策框架、印花税、个税、企业所得税、平价转让、跨境转让6个方面，给大家掰扯清楚未实缴注册资本股权转让的税务优惠政策，全是干货，建议收藏！ ##

政策框架解析

未实缴注册资本股权转让的税务处理，首先要明确一个核心问题：股权价值不等于实缴资本。根据《公司法》，股东认缴的资本，应当在公司章程规定的期限内缴足，但未实缴不影响股东权益的转让。税务上，股权转让所得=转让收入-股权原值-合理税费，这里的“股权原值”怎么算？未实缴的情况下，股权原值是不是0？这些问题，得从政策依据说起。

国家税务总局2014年第67号公告《关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》明确，股权原值是指“股权计税基础”，包括股东投资时向企业交付的出资额，以及相关税费。对于未实缴的股权，如果股东从未向企业支付过出资，那么股权原值通常被认定为0。但这里有个例外：如果股东部分实缴，比如认缴1000万，实缴200万，那么股权原值就是200万，未实缴的800万不影响已实缴部分的计税基础。这就好比买房，你付了首付，贷款还没还完，房子转让时，原值是首付加相关税费，不是总房价。

还有个关键概念：公允价值。未实缴股权转让时，转让价格怎么定？是按认缴额、实缴额，还是按公司净资产？根据《企业所得税法实施条例》第13条，企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。股权转让的公允价值，通常参照公司净资产、评估价值或市场价格。如果转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定。比如，认缴1000万、实缴0的公司，净资产只有100万，你却以1000万转让，税务局可能认为价格虚高，要求按100万计税。

实践中，很多股东有个误区：认为“没实缴就不用交税”。其实不然，股权转让是否纳税，关键看“有没有所得”。比如，认缴1000万、实缴0的股权，你以500万转让，所得就是500万（股权原值为0），需要缴纳个人所得税或企业所得税。但如果公司净资产为负，你以1元转让，所得为负，可能涉及亏损弥补，但不涉及当期纳税。

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印花税优惠细则

股权转让涉及的第一道税，是印花税。根据《印花税法》，产权转移书据（包括股权转让书据）按所载金额万分之五缴纳。未实缴注册资本的股权转让，计税依据是转让合同上注明的金额，还是实缴资本？这里有个常见争议：认缴1000万、实缴0的股权，转让合同写1000万，印花税是按1000万交，还是按0交？

政策上，印花税的计税依据是“合同所载金额”，而非实缴资本。国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定》（国税发[1991]155号）明确，产权转移书据的计税依据为书据所载金额。也就是说，如果你转让合同上写“转让认缴注册资本1000万对应的股权”，那么印花税按1000万×0.05%计算，即使你实缴了0。但这里要注意：如果合同金额明显不合理，比如认缴1000万、实缴0，你却以1元转让，税务局可能核定计税依据。

有没有优惠？当然有！2022年《印花税法》实施后，对“小微企业”有减免政策，但股权转让不在减免范围内。不过，对于技术入股，根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号），以技术成果入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股权（未实缴部分），暂不征收印花税。比如，某股东以专利技术作价1000万入股，认缴1000万、实缴0，后续转让这部分股权，原出资环节的股权转移书据暂不征印花税，但转让环节的合同仍需按合同金额缴纳。

实操中，有个坑很多企业会踩：合同金额和实际支付金额不一致。比如，认缴1000万、实缴0的股权，双方约定转让价500万，但合同写“1000万”，理由是“避免未来纠纷”。结果印花税按1000万交了，还可能被税务局认定为“阴阳合同”，补税加罚款。正确的做法是：按实际转让金额签订合同，金额不确定的，可以在合同中注明“以实际支付金额为准”，避免后续麻烦。

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个税递延政策

个人股东转让未实缴股权，最关心的肯定是个人所得税。根据《个人所得税法》，财产转让所得按20%缴纳，所得=转让收入-股权原值-合理税费。未实缴股权的股权原值通常为0，所以所得基本等于转让收入，税负可不低？但别急，有个“大杀器”——递延纳税政策！

递延纳税的核心是“资本公积转增资本”。根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产（包括未实缴的股权）投资，属于“资产转让”和“投资”两项行为，可一次性缴税，也可选择递延纳税，即投资环节暂不征税，转让股权时再按“财产转让所得”纳税。但这里有个前提：被投资企业必须是“居民企业”，且投资后企业持续经营。

举个例子：张三认缴A公司1000万股权，实缴0，现以1500万转让给李四。按常规处理，张三所得=1500万-0=1500万，个税=1500万×20%=300万。但如果张三先以该股权对B公司投资（B公司为居民企业），选择递延纳税，待未来转让B公司股权时，再按“财产转让所得”纳税。假设2年后张三以2000万转让B公司股权，股权原值按1000万（认缴额）计算，所得=2000万-1000万=1000万，个税=1000万×20%=200万，相当于递延了100万税负，还可能因为时间价值更划算。

递延纳税不是随便用的，得满足“合理商业目的”。税务局会重点审核：投资是否具有合理商业目的，还是为了避税；被投资企业是否具有实际经营业务；投资后企业是否持续盈利等。比如，你把未实缴股权投资到一个“空壳公司”，没有实际业务，就是为了递延纳税，税务局可能直接否定递延资格，要求你一次性缴税。记得去年有个客户，想用未实缴股权投资到一家刚成立的公司申请递延，我一看那公司连办公场地都没有，直接劝他别搞，免得被稽查。

还有个特殊情况：“先转让股权，后实缴资本”。比如，李四受让张三在A公司的认缴1000万股权（实缴0），约定由李四后续实缴。这种情况下，李四的股权原值是0，转让时所得=转让收入-0，需要缴纳个税。但如果李四受让股权后，用货币资金实缴1000万，再以更高价格转让，这部分实缴资本能否增加股权原值？根据67号公告，股权原值包括“投资时向企业交付的出资额”，所以李四实缴的1000万可以计入股权原值，转让时所得=转让收入-1000万，税基就降低了。

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企业所得税处理

法人股东转让未实缴股权，税务处理比个人股东更复杂，核心是“所得确认”和“股权原值”。根据《企业所得税法》，企业转让财产所得=收入-财产净值。这里的“财产净值”=财产原值-已折旧/摊销-资产减值准备。未实缴股权的“财产原值”怎么算？和个税一样，通常为0，除非法人股东部分实缴。

举个例子：甲公司认缴A公司2000万股权，实缴0，现以1500万转让给乙公司。甲公司企业所得税处理：所得=1500万-0=1500万，税率25%，应纳税额=375万。如果甲公司实缴了500万，所得=1500万-500万=1000万，应纳税额=250万，少缴125万。所以，法人股东转让未实缴股权前，先实缴部分资本，可以有效降低税基。

有个优惠政策容易被忽略：“免税重组”。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业股权收购，符合“特殊税务处理”条件的，可暂不确认所得。条件包括：具有合理商业目的；收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%等。比如，甲公司用股权支付方式收购乙公司持有的A公司100%股权（未实缴），且股权支付占比100%，可选择按特殊性税务处理，甲公司取得股权的计税基础=原计税基础+非股权支付额，暂不确认所得，未来转让时再纳税。

实操中，法人股东转让未实缴股权，还得注意“损失税前扣除”。如果转让价格低于股权原值（比如实缴500万，转让300万），产生的200万损失，可以在当期税前扣除，但需准备股权转让合同、付款凭证、被投资企业财务报表等资料留存备查。根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业发生支出应取得税前扣除凭证，未取得的不得税前扣除。所以，转让未实缴股权时，一定要签订正规合同，通过公户付款，避免因凭证缺失导致损失无法扣除。

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平价转让税务

很多股东为了避税，喜欢用“平价转让”——认缴1000万、实缴0的股权，以1元转让，或者按实缴额0转让，认为“没所得就不用交税”。但税务局可不这么看，平价转让未实缴股权，税务风险极高！

根据67号公告，个人股东转让股权，符合下列情形之一的，视为转让价格明显偏低：（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额；（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格；（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格；（5）不具合理商业目的的其他情形。未实缴股权的初始投资成本为0，所以只要转让价格>0，就不算“低于初始投资成本”，但可能符合其他情形。

税务局核定转让价格，主要看“净资产份额”。比如，认缴1000万、实缴0的公司，净资产为200万，你却以1元转让，明显低于净资产份额（20%），税务局有权按净资产份额核定转让价格，即按200万计算所得，缴纳个税。去年有个客户，认缴500万、实缴0，公司净资产300万，他找亲戚以10万转让，结果被税务局按300万核定，补了个税（300万×20%）=60万，还加了0.5倍滞纳金30万，直接亏了20万。

平价转让要想被认可，得有“正当理由”。67号公告列举了正当理由：（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整、经营规模较小、连续亏损等导致净资产低于实缴资本；（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（3）相关法律、法规规定的其他合理情形。比如，公司连续3年亏损，净资产低于实缴资本，你可以提供审计报告、纳税申报表等证明平价转让的合理性。

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跨境转让考量

外资股东转让中国境内未实缴股权，税务处理更复杂，核心是“预提所得税”和“税收协定”。根据《企业所得税法》，非居民企业转让中国境内企业股权，所得来源于中国境内，应缴纳10%的预提所得税（协定税率更低）。

未实缴股权转让的预提所得税，关键看“转让所得”。比如，新加坡公司持有中国A公司1000万股权（实缴0），现以1500万转让给中国B公司，所得=1500万-0=1500万，预提所得税=1500万×10%=150万。如果中新税收协定规定，股权转让持股比例超过25%的，税率可降至5%，且新加坡公司持股超过25%，则预提所得税=1500万×5%=75万，省了75万。

跨境转让还要注意“常设机构”问题。如果非居民企业通过在中国境内的常设机构（如分公司、办事处）转让股权，那么转让所得归属于常设机构，按25%税率缴纳企业所得税。比如，美国公司通过上海分公司转让未实缴股权，所得按25%纳税，而非10%预提税。所以，跨境转让前，要评估是否存在常设机构，避免税率上升。

实操中，外资股东转让未实缴股权，容易踩的坑是“资料不全”。根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号），非居民企业转让股权，需提供股权转让合同、被投资企业财务报表、股权变动证明等资料。如果资料缺失，税务局可能核定转让价格，导致税负增加。记得有个香港客户，转让内地未实缴股权，因为没提供被投资企业的审计报告，被税务局按净资产2倍核定价格，多缴了200万税款，最后只能认栽。

## 总结与前瞻 说了这么多，未实缴注册资本股权转让的税务处理，核心就三点：政策吃透、证据留存、合理筹划。政策上，要分清个人和法人、境内和跨境的不同规定；证据上，股权转让合同、付款凭证、公司财务报表缺一不可；筹划上，合理利用递延、特殊性税务处理等政策，但千万别想着钻空子，税务局对“不合理低价”“无实缴转让”的盯得很紧。 未来，随着金税四期上线，大数据监管越来越严，“认缴制”下的股权转让税务风险只会更高。建议企业股东：转让前找专业机构做税务鉴证，提前规划转让价格和支付方式；未实缴资本前，评估未来转让的税负，避免“认缴一时爽，转让火葬场”；跨境转让时，充分利用税收协定，但别滥用“合理商业目的”，否则可能被反避税调查。 ## 加喜财税秘书见解总结 在加喜财税秘书12年财税实操中，我们发现未实缴注册资本股权转让的税务风险，90%源于“不懂政策、心存侥幸”。其实，政策对“未实缴”并非一刀切，而是强调“实质重于形式”——你有没有真实转让、有没有合理商业目的、有没有如实申报。企业应建立税务档案，留存出资协议、转让合同、公司章程等资料，必要时进行“税务鉴证”，用专业证据应对稽查。记住：税务筹划不是“避税”，而是“合法合规降低税负”，未实缴股权转让的优惠政策，用对了是红利，用错了是“坑”。