XX公司注册，是否必须提供公司章程样本？\

# XX公司注册，是否必须提供公司章程样本？

法律明文规定

在加喜财税秘书这十几年里，几乎每天都会遇到创业者问：“注册公司是不是必须交章程样本啊？”说实话，这事儿真不是一句话能说清楚的。咱们得先翻开《中华人民共和国公司法》掰扯掰扯。根据公司法第二十三条，设立有限责任公司，股东应当共同制定公司章程；第七十七条规定，设立股份有限公司，发起人应当制定公司章程。这说明章程本身就是公司设立的法定必备文件，没有章程，公司根本没法注册。但问题来了，这里的“章程样本”到底指什么？是工商局给的模板，还是我们自己写的草案？

很多创业者以为“样本”就是工商局官网下载的模板文件，必须原封不动交上去。其实不然。法律条文里只说了“制定章程”，没说“必须提供样本”。那为什么实践中大家总被要求交样本呢？这就涉及到行政实践中的规范性操作了。各地市场监督管理局（工商局）为了统一格式、减少材料退回率，通常会提供《公司章程（示范文本）》，并建议申请人参考这个样本填写。比如北京、上海这些地方，线上注册系统里会直接嵌入章程模板，你填完信息自动生成章程，这时候“样本”就成了你填写的基础；而一些三四线城市，线下办理时工作人员可能会递给你一张纸质样本，让你“照着这个写”。但请注意，这属于行政指导，不是法律强制。你完全可以根据公司法规定，自己起草章程，只要内容合法、条款完整，工商局也得受理。

再往深了说，章程的核心是“意思自治”，只要不违反法律强制性规定，股东们可以自由约定公司治理结构、利润分配、股权转让等事项。比如公司法第四十二条允许股东不按出资比例分红，如果你想在章程里写“小股东占股10%但分红30%”，只要全体股东同意，工商局也得备案。这时候如果你非要死磕“必须用样本”，反而可能限制了自己的个性化需求。不过话说回来，对于没什么创业经验的老板来说，参考样本确实能少走弯路，毕竟样本里已经包含了法定必备条款，比如公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、法人职权等，自己写容易漏项，到时候被退回就麻烦了。

各地实操差异

全国那么多省市，注册公司的流程和要求能完全一样吗？肯定不能。我在帮客户办注册时发现，同样是“是否提供章程样本”，不同地方的操作差异还挺大。比如深圳前海自贸区，推行“无纸化全程电子化注册”，系统里会自动生成符合要求的章程，你只需要在线填写股东信息、出资额这些基础数据，章程就出来了，根本不需要单独准备“样本”——这时候，“样本”已经内嵌到系统里了，你提交的就是最终版章程。但你要是去某个县城的工商局办事，工作人员可能会拿着纸质样本跟你说：“小伙子，照这个抄，别自己瞎写，不然来回折腾。”

这种差异背后，其实是各地政务服务水平的差距。经济发达地区、自贸区这些地方，为了优化营商环境，会简化流程，把章程模板标准化、系统化，申请人不需要操心“样本”这回事；而一些基层单位，为了降低审核难度，更倾向于让申请人使用统一模板，这样一看格式就对，不容易出错。我记得有个客户在山西开矿机公司，当地工商局要求必须用他们提供的章程样本，连“股东会表决方式”这种条款都不让改，客户觉得不合理，后来我们拿着公司法第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定跟他们沟通，才同意客户修改条款。所以说，遇到“必须用样本”的要求，先别急着跟工作人员吵架，看看当地有没有特殊规定，或者用法律条文沟通。

还有一种情况是特殊行业的注册要求。比如注册外商投资企业，除了工商局的章程样本，还得去商务部门备案，商务部门可能会提供更详细的章程模板，对“投资总额”“注册资本”“出资方式”这些条款有额外规定。之前有个香港客户想在广州开餐饮公司，我们按内资公司的章程样本准备好了材料，结果商务局说外资餐饮企业需要单独制定章程，必须包含“食品安全管理”“原料采购流程”等条款，最后我们按商务局提供的样本修改了三次才通过。所以，不同行业、不同地域，章程样本的“必要性”还真不一样，不能一概而论。

章程的核心作用

咱们得先明白，章程到底是个啥？说白了，就是公司的“宪法”，是全体股东之间的“合同”。它规定了公司的组织架构、股东权利义务、决策机制、利润分配等核心问题，一旦签字备案，就具有法律约束力。既然是“宪法”，那内容肯定不能马虎，更不能随便抄个样本就完事。比如章程里“股东会会议分为定期会议和临时会议”这条，看似简单，但“临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开”这个比例，就得根据公司实际情况定——你是小股东占多数，还是大股东说了算？比例定高了，小股东想开临时会可能叫不动；定低了，大股东可能觉得天天开会麻烦。这时候参考样本的同时，结合股东实际情况调整就至关重要。

再举个例子，股权转让条款。公司法第七十一条给了股东自由约定股权转让方式的权利，很多样本里写“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。但如果你的公司有几个好朋友合伙，其中有个小股东可能想“我转让股权时，其他股东必须同意，而且价格得按上一年度净利润的1.5倍算”，这种个性化约定，样本里肯定没有，必须自己加进去。我之前遇到过一个客户，三个股东合伙开科技公司，章程直接抄了样本，结果两年后有个股东想退出，其他股东按“市场价”买，小股东觉得“市场价”太低，闹上法庭，最后公司运营都停了。你说，要是当初章程里写清楚“股权转让价格以第三方评估机构为准”，能闹成这样吗？所以说，章程样本只是“起点”，不是“终点”，真正重要的是里面的条款能不能解决股东之间的实际问题。

还有个容易被忽视的点：章程和营业执照的关联性。营业执照上的“注册资本”“法定代表人”“经营范围”这些信息，都是根据章程来的。比如你章程里写“注册资本100万元，全体货币出资”，那营业执照上就得体现100万注册资本；你章程里写“执行董事为法定代表人，不设董事会”，那法定代表人就只能填执行董事的名字。如果你随便抄个样本，样本里写“注册资本1000万元，实物出资占50%”，但你实际只想出100万货币，那提交章程和营业执照就对不上了，工商局肯定不通过。所以，章程样本必须和你的实际情况“严丝合缝”，不能为了省事直接抄。

样本的必要性

说了这么多，那到底有没有“必须提供章程样本”的情况呢？还真有。比如现在很多地方推行的“一网通办”，注册公司时需要在线上传章程文件，这时候系统会要求你使用指定的模板（也就是“样本”），否则文件格式不对，系统根本提交不了。我有个客户在杭州开电商公司，想线上办理，结果自己写的章程因为没按系统模板的格式（比如条款编号、字体大小不对），三次提交都被打回来了，最后我们按系统里的样本重新排版才搞定。所以说，在电子化注册模式下，“样本”成了系统审核的“通行证”，你不按样本来，技术层面就过不去。

还有一种情况是代办机构的要求。很多创业者为了省事，会找财税公司代办注册，这些机构为了降低材料被退回的风险，通常会直接要求客户提供“按样本填写的章程”。毕竟代办机构一天办几十个注册，见过各种奇葩的章程条款，他们最清楚工商局喜欢什么样的格式。加喜财税秘书这边，也会给客户提供章程模板，但我们会明确告诉客户：“这只是参考，你可以改，改完我们帮你审核合不合法。”有些客户不理解，说“你们是不是想让我多花钱？”其实不是，样本的本质是“风险缓冲垫”，对申请人来说是避免材料被退回，对代办机构来说是提高通过率，对工商局来说是规范审核标准，三方都能受益。

再往深想，样本的必要性还体现在“标准化”上。公司注册是个行政行为，不是商业谈判，工商局每天要处理成百上千份材料，如果每份章程的格式、条款都天马行空，审核人员得累死。所以提供样本，其实是提高行政效率的“潜规则”。就像你去办身份证，得按尺寸交照片，你不能说“我艺术照更美，你们得收”，道理是一样的。不过，标准化不等于“一刀切”。好的样本应该是个“活模板”，既包含法定必备条款，又允许个性化修改，而不是个死板的“填空题”。可惜有些地方的样本做得太死，连“股东会召开通知时间”这种非法定条款都规定死了，这就有点过了。

常见误区解析

聊了这么多章程样本的事儿，我发现创业者最容易踩的坑，就是把“样本”当成“最终版”。很多人以为，工商局给的样本就是“标准答案”，照抄照搬肯定没错，结果抄完才发现里面全是坑。比如最常见的“法定代表人职权”条款，样本里可能会写“法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议；（二）检查股东会决议的实施情况；（三）签署公司文件……”但如果你公司有几个股东，其中有个股东是技术大牛，你想让他也参与“签署公司文件”，那章程里就得加上“法定代表人及经其书面授权的其他高级管理人员”，不然技术大签了字可能不算数。我之前帮一个互联网公司改章程，他们直接抄了样本，结果CTO签了一个重要的技术合作协议，工商局说“法定代表人没授权，协议无效”，最后公司赔了对方20万，你说冤不冤？

另一个误区是“认为样本不重要，随便写就行”。有次遇到个客户，注册个体工商户转有限公司，觉得自己开过店，懂行，自己写章程，结果里面写“公司利润由总经理全权分配”，连股东会、董事会的概念都没有，工商局直接打回来，说“不符合公司治理要求”。后来我们给他解释，章程必须体现“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的权责划分，哪怕是有限公司，股东人数少可以不设董事会、监事会，但法定职权得写清楚。最后我们按样本帮他重新写了，他才明白“原来章程不是随便写写的玩意儿”。

还有个误区是“以为样本提交后就不能改了”。其实章程备案后，只要符合法定程序，随时可以修改。比如公司增资了，章程里的“注册资本”条款就得改；股东换了，股东信息条款也得改。但修改章程不是简单交个新样本就行，得召开股东会，形成股东会决议，然后去工商局办理变更备案。我见过有个客户，公司成立三年了，章程还是注册时的老版本，上面有个股东早就退出了，但章程里还写着他的出资比例，后来这位“前股东”在外面欠了债，债权人追到公司来，说“他还在章程上占股，得对公司债务负责”，客户有口说不清，最后花了好大劲才把章程变更清楚。所以说，章程不是“一次性文件”，是个“动态文档”，定期检查、及时修改很重要，别让样本成了“历史文物”。

特殊情况处理

前面说的都是普通有限公司的情况，那还有一些特殊类型公司，章程样本的“必要性”又不一样。比如一人有限公司，根据公司法第六十一条，股东可以自行制定公司章程，不需要股东会决议。这时候，样本的作用就更偏向“参考”了，因为只有一个股东，条款可以简单很多，比如“股东会会议由股东一人行使职权，作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名、盖章后置备于公司”。但即便简单，也不能没有章程，我见过有个一人公司老板觉得“我自己说了算，要章程干嘛”，结果后来跟别人签合同，对方要求提供公司章程，他拿不出来，对方直接不合作了，你说亏不亏？

再比如股份有限公司，尤其是上市的股份有限公司，章程的要求就严格多了。不仅内容要符合公司法、证券法的规定，还得通过证监会的审核。这时候，“样本”可能就不是工商局的示范文本了，而是证监会发布的《上市公司章程指引》。我之前参与过一个新三板公司的挂牌项目，他们公司章程里有一条“董事任期三年”，但《上市公司章程指引》里写“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”，客户觉得“三年”和“不得超过三年”一样，结果券商说不行，必须改成“每届任期三年”，因为“不得超过”意味着可以两年，改成“每届任期三年”才明确。所以说，特殊类型公司的章程样本，得看特定监管部门的“指引”，不能一概而论用工商局的样本。

还有一种情况是“分公司”的章程问题。很多人以为分公司也要有自己的章程，其实不然。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，所以分公司不需要制定章程，只需要提交总公司的营业执照复印件、负责人的任职文件等材料。但有个细节要注意，分公司的“负责人”是谁，这个信息得在总公司的章程里体现，或者总公司出具一份授权委托书，明确分公司的负责人是谁。我见过有个客户开分公司，直接把总公司的章程样本交上去，工作人员说“这是分公司，不要总公司章程，要负责人的任职文件”，客户当时就懵了，后来我们解释清楚才明白，分公司和总公司的“章程关系”是“一总一分”，分公司不需要独立章程，但总公司的章程得能覆盖分权的安排。

后续变更影响

公司注册完了，章程就万事大吉了吗？当然不是。章程是公司的“根本大法”，任何涉及公司核心架构的变化，都可能需要修改章程，这时候“样本”又派上用场了。比如公司增资，注册资本从100万变成500万，章程里的“注册资本”“股东出资额”条款都得改，这时候你可以参考工商局提供的“章程变更样本”，看看变更部分应该怎么写。我有个客户做餐饮连锁，准备扩张，需要增资，他们自己写的章程变更条款里，只写了“注册资本增加至500万”，但没写各股东的出资比例变化，结果工商局退回来，说“必须明确新增资本的出资方式和比例”，后来我们按样本里的条款“股东A认缴新增资本300万元，以货币出资；股东B认缴新增资本100万元，以实物出资”修改才通过。

还有股权转让的情况。股东之间转让股权，或者股东向外部人转让股权，都需要修改章程中的“股东姓名”“出资额”等条款。这时候，如果之前注册时用了样本，现在变更时就可以参考样本里的“股权转让条款”来写，确保流程合法。比如章程里原来写“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，现在有个股东要转让股权，你就得按这个条款开股东会，形成决议，然后在章程变更里写“原股东C将其持有的10%股权转让给股东D，其他股东均表示同意”，这样工商局才会备案。但要注意，章程变更不是简单“划掉重写”，得按工商局的格式要求，提交新的章程修正案或者新章程，全体股东签字盖章，还得有股东会决议作支撑。

更复杂的是公司合并、分立的情况。公司法第一百七十二条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割。这时候，章程的修改就不是小打小闹了，可能要完全重写。比如两个公司合并，新公司的章程得明确合并各方的资产、负债、股权结构等，这时候工商局可能会提供“合并章程样本”，要求申请人按这个格式来写。我之前帮两家物流公司合并，他们的章程差异很大，一个强调“董事会决策”，一个强调“股东会决策”，合并后的章程怎么定？最后我们参考工商局的合并章程样本，结合两家公司的治理特点，写了一个“双轨制”章程：重大事项由股东会决策，日常运营由董事会决策，双方股东都接受了。所以说，公司重大变更时，“样本”成了“稳定器”，能帮助各方在复杂变化中找到平衡点。

总结与建议

聊了这么多，回到最初的问题：“XX公司注册，是否必须提供公司章程样本？”答案其实很明确：法律层面不强制，但实践层面大概率需要。公司法只要求“制定章程”，没说“必须提供样本”，但各地工商局为了规范审核、提高效率，通常会提供示范文本，线上注册系统也会内嵌样本模板，所以实践中“提供样本”成了默认规则。更重要的是，章程不是随便抄抄就完事的，它是公司的“宪法”，关系到股东权利、公司治理、风险防控，样本只是帮你“搭架子”，里面的“装修”还得根据实际情况来。

对创业者来说，我的建议是：别纠结“要不要提供样本”，而是要“怎么用好样本”。如果你是第一次创业，对章程条款不熟悉，那就用工商局的示范文本，但一定要逐条看，结合股东之间的约定修改；如果你有合伙人，最好找个专业律师或财税顾问帮忙审章程，别因为省小钱吃大亏；如果是线上注册，就按系统模板来，格式别搞错；如果是特殊行业或特殊类型公司，提前跟相关部门沟通，看看有没有专门的章程要求。记住，章程样本是“工具”，不是“枷锁”，用好了能帮你规范公司运营，用不好可能埋下隐患。

展望未来，随着“放管服”改革的深入，公司注册流程肯定会越来越简化，说不定以后“章程样本”都会变成“智能生成系统”，你填完基本信息，AI自动帮你定制合规的章程，连“修改”的功夫都省了。但不管怎么变，章程的核心地位不会变，它始终是公司治理的基石。作为创业者，与其纠结“要不要交样本”，不如多花点心思研究章程条款，把“公司宪法”制定好，这才是企业长远发展的根本。

加喜财税秘书见解总结

在加喜财税秘书14年的注册办理经验中，章程样本确实是公司注册中“看似简单实则关键”的一环。我们常说“好章程是公司成功的起点”，而样本正是帮助创业者搭建这个起点的“脚手架”。它不是法律强制要求的“必须品”，却是实践操作中的“指南针”——既能让创业者快速掌握章程的核心条款，避免因格式错误或遗漏被工商局退回，又能为后续公司治理、股东合作提供基础模板。我们始终建议客户：参考样本，但不拘泥于样本；结合自身实际，在法律框架内定制个性化章程。毕竟，章程承载的是股东间的信任与规则，只有“量身定制”，才能为企业长远发展保驾护航。