注册公司，股东股份赠与需要纳税吗？

# 注册公司，股东股份赠与需要纳税吗？

创业路上，股权设计往往是公司的“生命线”。不少股东在企业发展过程中，会因家庭传承、股权激励或合伙人调整等原因，选择将股份赠与给他人。这时候，一个问题总会冒出来：“自己人之间赠与股份，还要交税吗？”这个问题看似简单，背后却藏着增值税、个人所得税、印花税等多重税务风险。我从事财税工作12年，帮企业注册和办理股权变更14年，见过太多老板因为“想当然”而踩坑——有人以为“赠与亲属就免税”，结果补缴税款加滞纳金近百万；有人签“零转让合同”省事，却被税务局按公允价值追缴税款。今天，我们就以“股东股份赠与是否需要纳税”为核心，从法律界定、各税种处理、特殊情形到常见误区，掰开揉碎了讲清楚，帮你避开这些“隐形地雷”。

法律界定

要搞清楚股份赠与是否纳税，得先明白“什么是股份赠与”。从法律角度看，股份赠与是指股东自愿将其持有的公司股权无偿转让给他人，受赠人因此取得股东身份的行为。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。而赠与作为股权转让的一种特殊形式，本质上属于“无偿转让”，区别于有偿的股权转让（比如买卖）。

这里有个关键点：股权和股份可不是一回事。有限责任公司持有的是“股权”，股份有限公司持有的是“股份”，但税务处理上，两者都视为“财产权益”转让。比如你持有某有限公司30%的股权，赠与给子女，这属于股权赠与；如果你持有某股份有限公司的股票，赠与给朋友，这属于股份赠与。不管是哪种形式，只要发生了“所有权转移”，就可能在税法上被认定为“应税行为”。

实践中，很多人混淆“赠与”和“继承”。继承是因被继承人死亡而发生的股权转移，属于法定情形，税法上通常有特殊规定；而赠与是生者之间的自愿行为，除非符合特定免税条件，否则一般需要纳税。另外，非货币出资形成的股权（比如股东用专利技术入股后获得的股权），赠与时的税务处理会更复杂，因为股权原值包含专利技术的评估价值，不能简单地按“零成本”计算。

还有个常见误区：认为“签了赠与合同就不需要交税”。其实，合同形式只是表象，税法更看重“经济实质”。比如你把股权“赠与”给关联方，但约定未来对方以分红或现金形式回报，这会被税务机关认定为“名为赠与，实为交易”，仍需按正常股权转让纳税。我之前遇到一个客户，股东把股权“赠与”给弟弟，但弟弟每月给股东发“工资”，税务局直接认定为股权转让，补缴了200多万税款和滞纳金。

增值税处理

增值税是股份赠与中争议最大的税种之一。根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1），转让不动产、无形资产（包括股权）属于增值税征税范围。那么，无偿赠与股权是否需要缴纳增值税？这得分情况讨论。

**个人之间无偿赠与股权**：目前税法没有明确规定个人无偿赠与股权是否视同销售缴纳增值税。实务中，各地税务机关执行口径不一：部分地区认为个人之间的无偿赠与不属于增值税征税范围，因为增值税的征税对象是“有偿转让”，而无偿转让不涉及“对价”；但也有地区税务机关认为，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或个人向其他单位或个人无偿转让无形资产，视同销售缴纳增值税。比如某地税务局曾对股东无偿赠与股权的行为，按公允价值核定征收增值税，导致受赠方被迫补缴税款。

**公司之间无偿赠与股权**：如果赠与方是企业，情况就更明确了。根据财税〔2016〕36号文第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿转让无形资产（股权属于无形资产），视同销售服务、无形资产或者不动产，需要缴纳增值税。比如A公司将持有的子公司10%股权无偿赠与给B公司，A公司需要按股权公允价值计算增值税（一般纳税人税率6%，小规模纳税人3%）。这里有个细节：如果赠与方是增值税一般纳税人，且该股权对应的原值可以准确核算，可以差额征税（销售额-股权原值），但实务中股权原值往往难以追溯，很多企业只能全额计税。

**免税情形**：并非所有无偿赠与都要交增值税。根据财税〔2016〕36号附件1附件《营业税改征增值税试点实施办法》附件1第二十七条，用于公益事业或者以社会公众为对象的捐赠，免征增值税。但这里的“公益赠与”要求非常严格，比如赠与给慈善组织、用于扶贫救灾等，且需要取得相关资质证明。企业股东之间的“赠与”很难满足公益条件，所以免税的可能性极低。

我去年处理过一个案例：某科技公司股东王某，想把持有的15%股权赠与给侄子用于创业，双方签了“零转让合同”，去税务局办理变更时，系统提示需要缴纳增值税。王某很纳闷：“赠与还要交税？”后来我们查了当地税务局的执行口径，发现该地区对个人无偿赠与股权，按“视同销售”处理，要求按股权公允价值（评估价）计算增值税。最终王某只能按评估价缴纳了增值税，还多花了1万多元的评估费。所以说，个人赠与股权前，最好先咨询当地税务局，别想当然以为“不交税”。

个人所得税处理

个人所得税是股份赠与中最核心的税种，也是最容易“踩坑”的地方。根据《个人所得税法》及其实施条例，个人转让股权所得属于“财产转让所得”，适用20%的比例税率。那么，赠与方（股东）在赠与股权时，是否需要缴纳个税？这要看是否符合免税条件。

**一般规则：赠与方需缴纳个税**。如果不符合免税条件，赠与方（股东）需要按“财产转让所得”缴纳个人所得税。计税公式为：应纳税额=（股权公允价值-股权原值-合理费用）×20%。这里的关键是“公允价值”和“原值”：公允价值一般指股权对应的净资产份额或评估价；原值包括股东初始出资的成本、增资成本以及相关的税费（比如印花税）。很多人以为“赠与是免费的，所以没有所得”，但税法上“所得”是指“转让收入-原值”，即使没有收到现金，只要公允价值高于原值，就需要纳税。

**直系亲属赠与：可能免税，但需满足条件**。根据《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税〔2009〕78号），以下情形房屋、土地所有权赠与免征个人所得税：（一）赠与配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（二）赠与对其承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人；（三）房屋产权所有人死亡，法定继承人、遗嘱继承人受遗赠。虽然这个文件针对的是房屋，但实务中，税务机关对股权赠与的免税处理通常参照执行。也就是说，如果你把股权赠与给配偶、父母、子女等直系亲属，且能提供亲属关系证明（比如户口本、出生证明），可能免征个税。

**非直系亲属赠与：必须缴纳个税**。如果赠与对象是朋友、合作伙伴等非直系亲属，那么赠与方必须按公允价值减去原值计算个税。举个例子：张某持有某公司股权，初始出资100万，现在公司净资产500万，张某将10%股权（对应净资产50万）赠与给朋友李某，张某的股权原值是10万（100万×10%），那么张某需要缴纳个税=（50万-10万）×20%=8万元。很多人会问：“我收不到钱，怎么交税？”其实税法上“所得”是应税所得，不管是否收到现金，都需要申报纳税，否则会产生滞纳金（每日万分之五）和罚款（最高可以少缴税款的50%）。

**受赠方后续转让的个税处理**。很多人以为“赠与方交了税就完事了”，其实受赠方未来转让股权时，个税计算也有讲究。根据财税〔2009〕78号，受赠方取得股权后，原值为“赠与方取得该股权时的原值”。比如张某赠与给李某的股权，张某的原值是10万，那么李某未来转让时，原值就是10万，不是50万。如果李某以80万转让，李某需要缴纳个税=（80万-10万）×20%=14万。这里有个“陷阱”：如果赠与方当时没有缴纳个税，受赠方转让时，税务机关可能会按“赠与方未缴税”处理，要求受赠方承担补税责任，甚至加收滞纳金。

我印象最深的一个案例：某公司股东赵总，想把持有的20%股权赠与给女儿，觉得“亲父女不用交税”，直接去工商局办理变更。结果税务局系统提示需要申报个税，赵总很生气：“我女儿继承股权都不用交税，赠与凭什么要交？”后来我们给他解释：继承是法定免税，但赠与属于“生前转移”，除非符合直系亲属赠与免税条件，否则需要纳税。最终赵总只能按股权公允价值缴纳了30多万个税，还感慨道：“早知道这么麻烦，还不如直接给女儿现金让她自己买股权！”所以说，直系亲属赠与也要先确认免税条件，别想当然“不交税”。

印花税处理

印花税是股份赠与中“小税种大麻烦”的代表。很多人觉得印花税税率低（产权转移书据万分之五），不重要，但一旦被税务局查到漏缴，不仅要补税，还要按日加收万分之五的滞纳金，严重的还会罚款（最高应纳税款5倍）。所以，印花税处理千万不能掉以轻心。

**征税范围：产权转移书据**。根据《印花税法》，产权转移书据包括土地使用权出让书据、土地使用权转让书据、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）、股权转让书据、商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据。股东之间签订的《股权赠与合同》，属于“股权转让书据”，需要缴纳印花税。这里要注意：不管是“有偿转让”还是“无偿赠与”，只要签订了产权转移合同，就需要缴纳印花税。

**计税依据：合同金额或公允价值**。印花税的计税依据是合同所载金额，如果合同中明确写了赠与金额（比如“无偿赠与”），那么按0元计算？当然不行！根据《印花税法》第六条，产权转移书据未列明金额的，按照凭证所载数量及国家牌价计算应纳税额；没有国家牌价的，按市场价格计算；市场价格不明确的，按评估价格计算。实务中，税务局对“无偿赠与”的合同，通常会按股权的公允价值（比如净资产份额或评估价）核定征收印花税。比如你签订“零转让合同”，税务局可能会按股权公允价值100万计算，印花税=100万×0.05%=500元。

**纳税义务人：双方都要缴纳**。很多人以为印花税只是赠与方交，其实根据《印花税法》，产权转移书据的立据人（赠与方）和领受人（受赠方）都是纳税义务人，双方都需要按各自所持合同的金额缴纳印花税。比如A和B签订《股权赠与合同》，合同金额100万，那么A和B各缴纳印花税=100万×0.05%=500元，合计1000元。如果合同是“单边”的（比如赠与方单方面出具赠与书），那么只有赠与方缴纳。

**常见误区：合同不备案就不交税**。有些老板觉得，只要不把合同备案到税务局，就不用交印花税。这种想法大错特错！根据《印花税法》，纳税人应当书立应税凭证、合同，或者使用税控装置开具发票时，即行贴花，或者按照税务机关的规定采用贴花、汇贴或者汇缴等方式缴纳印花税。也就是说，合同签订后，无论是否备案，都需要在规定时间内申报缴纳印花税。我之前遇到一个客户，股东之间签了“零转让合同”，没有缴纳印花税，两年后被税务局稽查，补缴了印花税加滞纳金，还罚款2万元。客户抱怨说：“合同都没备案，税务局怎么查到的？”其实现在金税四期系统非常强大，工商变更数据会自动同步到税务局，只要办理了股权变更，税务局就会提醒你申报印花税。

特殊情形处理

除了常规的股份赠与，还有一些特殊情形需要特别注意，比如继承、离婚分割、跨境赠与等。这些情形的税务处理和普通赠与有很大区别，稍不注意就可能引发税务风险。

**继承股权：法定继承人免税，非法定继承人需缴税**。根据《民法典》继承编，股权作为公民的个人财产，可以继承。如果是法定继承人（配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）继承股权，根据财税〔2009〕78号，免征个人所得税；如果是遗嘱继承人或受遗赠人（非法定继承人），继承股权时需要按“财产转让所得”缴纳个人所得税，计税依据为股权公允价值减去合理费用。这里有个细节：继承股权时，继承人不需要缴纳契税（因为契税针对不动产转移），但需要缴纳印花税（产权转移书据）。我之前处理过一个案例：某公司股东去世，其配偶（法定继承人）继承股权，税务局要求缴纳印花税，配偶很疑惑：“继承还要交税？”其实印花税是针对“产权转移书据”，不管是有偿还是无偿，只要签订了继承文书，就需要缴纳。

**离婚分割股权：免征个人所得税**。根据《财政部 国家税务总局关于个人离婚后房屋产权过户是否征收个人所得税问题的批复》（财税〔2009〕111号），个人因离婚办理房屋产权过户，免征个人所得税。这个政策同样适用于股权分割：夫妻共同财产中的股权，离婚时归一方所有，属于“夫妻之间财产分割”，免征个人所得税。但需要提供离婚协议、法院判决书等证明文件，否则税务机关可能不认可免税。比如我之前遇到一个客户，离婚协议中约定男方持有的公司股权归女方所有，但没有去公证，后来男方反悔，女方转让股权时被税务局要求缴纳个税，最后只能通过法院判决才免税。

**跨境赠与：涉及预提所得税和税收协定**。如果股东是中国居民个人，将股权赠与给境外个人或企业，或者境外股东将股权赠与给中国居民个人，会涉及跨境税务问题。根据《企业所得税法》和《个人所得税法》，中国居民个人向境外个人赠与股权，可能需要缴纳预提所得税（税率10%）；境外个人向中国居民个人赠与股权，中国境内受赠方可能需要代扣代缴个人所得税。但如果双方所在国签订了税收协定（比如中国和新加坡的税收协定），可能会降低税率或免税。比如某中国股东将股权赠与给新加坡朋友，如果符合税收协定条件，可以按5%的税率缴纳预提所得税。跨境赠与的税务处理非常复杂，建议咨询专业的跨境税务机构，避免双重征税或漏税。

**非货币出资股权的赠与：原值追溯是关键**。如果股东是用非货币资产（比如专利技术、房产）出资形成的股权，再进行赠与，税务处理会更复杂。因为股权的原值包含了非货币资产的评估价值，赠与时需要准确计算原值，否则个税计算会出现偏差。比如王某用一项专利技术评估作价100万出资，持有公司20%股权，后来将这20%股权赠与给儿子。王某的股权原值是100万，不是20万（因为专利技术的评估价值是100万）。如果按20万计算原值，王某需要缴纳的个税会少很多，但税务局会要求提供专利技术的出资证明、评估报告等资料，无法提供的会按公允价值核定原值。我之前处理过一个案例：股东用一辆汽车作价50万出资，后来赠与股权，因为无法提供汽车的购买发票和评估报告，税务局按公允价值200万核定了股权原值，导致股东多缴了30多万个税。

税务筹划误区

面对股份赠与的税务风险，很多老板会想通过“税务筹划”来避税，但往往因为方法不当，反而陷入更大的风险。下面我结合14年的经验，总结几个常见的“筹划误区”，帮你避开这些“坑”。

**误区一：“平价转让”可以避税**。这是最常见的一个误区，很多老板以为把股权转让价格写低一点（比如按注册资本价），就可以少交税。其实根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始出资成本或低于取得该股权所支付的价款的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿转让股权。也就是说，如果你的股权对应的净资产份额是100万，但你按10万转让，税务局会按100万核定收入，补税是必然的。我之前遇到一个客户，老板想把股权按“1元”转让给儿子，税务局直接按净资产份额核定了收入，补缴了50多万税款和滞纳金，还罚款10万元。所以说，“平价转让”不是节税良方，反而可能引发税务风险。

**误区二：“利用代持协议”避税**。有些老板想通过“股权代持”的方式，把股权“赠与”给代持人，再由代持人转让，以为这样可以规避个税。其实根据《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号），股权代持协议不被税法认可，实际控制人仍需缴纳个税。比如张某实际持有某公司股权，但让李某代持，张某把“股权赠与”给李某，李某再转让股权，税务局会认定张某是实际控制人，张某需要缴纳个税，李某作为代持人还需要缴纳印花税。而且代持协议本身也有法律风险，比如代持人私自转让股权，实际控制人很难维权。我之前处理过一个案例：股东王某让朋友代持股权，后来朋友私自转让股权，王某不仅没拿到钱，还被税务局要求缴纳个税，最后只能通过法院起诉朋友，耗时两年才拿回股权，损失惨重。

**误区三：“先增资后转股”可以节税**。有些老板想通过“先让公司增资，稀释自己股权，再按低价转让”的方式节税。比如王某持有公司100%股权，公司净资产200万，王某想让儿子持有10%股权，于是让公司增资100万（儿子出资），王某的股权稀释到90%，然后王某将90%股权以90万（注册资本价）转让给儿子，以为这样可以少交税。其实这种方法风险很大：首先，增资价格是否合理？如果儿子出资100万，公司净资产只增加50万，税务局可能会认定增资价格不公允，调整王某的股权转让收入；其次，股权转让收入是否明显偏低？如果公司净资产是250万（200万+100万），王某的90%股权对应净资产225万，但转让价是90万，税务局会按225万核定收入，补税是必然的。我之前遇到一个客户，用这种方法节税，结果被税务局稽查，补缴了80多万税款和滞纳金，还罚款20万元。所以说，“先增资后转股”不是节税的“万能钥匙”，反而可能引发更大的税务风险。

**误区四：“亲属赠与就不用交税”**。这个误区在直系亲属赠与中很常见，很多人以为“亲父子明算账”，赠与亲属就不用交税。其实前面已经讲过，直系亲属赠与需要满足特定条件才能免税，比如提供亲属关系证明、赠与目的明确等。如果赠与对象是“表亲”或“朋友”，或者没有提供足够的证明材料，税务局可能会要求缴纳个税。比如我之前遇到一个客户，舅舅把股权赠与给外甥，因为没有提供户口本证明亲属关系，税务局要求按公允价值缴纳了个税，多花了20多万。所以说，亲属赠与也要先确认免税条件，别想当然“不交税”。

总结与建议

通过以上分析，我们可以得出结论：**股东股份赠与并非“无偿”就免税，而是需要根据具体情况判断是否需要缴纳增值税、个人所得税、印花税等**。赠与方需要关注公允价值、股权原值、亲属关系等关键因素，受赠方需要关注后续转让的个税计算，避免因“想当然”而引发税务风险。

作为14年注册和财税经验的从业者，我见过太多企业因股权赠与税务处理不当而“栽跟头”。其实，税务筹划不是“钻空子”，而是“合规前提下的合理规划”。比如，直系亲属赠与前，先咨询税务局确认免税条件；非亲属赠与时，合理评估股权价值，保留完整交易凭证；跨境赠与时，利用税收协定降低税率。这些方法不仅能避税，还能避免不必要的麻烦。

未来，随着金税四期的全面上线，股权交易的税务监管会更加严格。企业应建立“税务合规”意识，规范股权变动行为，避免因小失大。记住：**税务风险不是“能不能避”的问题，而是“什么时候会爆”的问题**。与其事后补税、罚款，不如事前咨询专业财税机构，确保股权赠与合法合规。

加喜财税秘书见解总结

作为加喜财税秘书的资深从业者，我们在14年的注册和财税服务中，深刻体会到股东股份赠与的税务处理是“细节决定成败”的典型。很多企业家认为“赠与是自家事”，却忽视了税法对“无偿转让”的严格界定。其实，股权赠与涉及增值税、个税、印花税等多重税种，尤其是直系亲属赠与的免税条件、非亲属无偿转让的视同销售认定，稍有不慎就可能引发补税、滞纳金甚至罚款。我们建议，企业家在进行股权赠与前，务必厘清股权性质、评估公允价值，并留存完整交易凭证，必要时通过专业机构进行税务规划，确保股权变动既合法合规，又能实现节税目的。