股东退出，如何进行公司财务审计以符合市场监管局要求？

股东退出，就像一场“婚姻”的结束，看似是自由意志的选择，实则藏着无数财务和法律的风险。在加喜财税秘书工作的12年里，我见过太多股东因为退出时财务审计没做好，最后闹上法庭、被市场监管局处罚，甚至背上债务的案例。比如2019年有个客户，两位股东闹掰，大股东想退出，小股东坚持要审计，结果发现公司账上有300万“其他应收款”其实是股东个人借款，最后审计报告一出，转让价格直接砍掉一半，俩人差点在公司门口打起来。其实，股东退出时的财务审计，不仅是“分家产”的依据，更是市场监管局监管的重点——他们要看的是，退出过程有没有损害公司利益、有没有侵犯其他股东权益、有没有违反《公司法》和《会计法》。今天，我就结合14年的注册办理经验，从**审计范围界定、资产清查详实、负债核实无虞、税务合规先行、利润分配公允、报告编制规范**这六个方面，聊聊股东退出时到底该怎么做好财务审计，才能顺利通过市场监管局的审核。

审计范围界定

股东退出审计的第一步，也是最容易被忽略的一步，就是**明确审计范围**。很多人以为审计就是“查账”，但其实，股东退出的审计范围，要围绕“退出基准日”这个核心来界定——也就是股东权利义务截止的那一天，比如股权转让协议里的“交割日”，或者清算方案里的“清算基准日”。这个范围不是随便定的，得根据《公司法》第一百七十三条（股权转让）和第一百八十六条（公司清算）来，比如股权转让审计，要涵盖基准日前的所有资产负债；清算审计，则要涵盖公司成立以来的所有财务活动。记得2020年有个客户，股东A想退出，基准日定在6月30日，但他偷偷在7月1日从公司转走了50万，结果审计时没把7月1日纳入范围，其他股东举报到市场监管局，最后不仅被要求返还钱款，还被列入了“经营异常名录”。所以说，**审计范围没界定清楚，就像打靶没找靶心，后面全是白费功夫**。

界定范围还要区分“全面审计”和“专项审计”。如果是股权转让，一般是“专项审计”，重点审计基准日的资产负债表和利润表，以及与股东权益相关的科目（比如实收资本、资本公积、未分配利润）；如果是公司清算，就必须是“全面审计”，因为清算涉及所有资产处置、债务清偿，范围要覆盖公司成立以来的所有账目。我们加喜财税秘书有个“三步界定法”：第一步，看股东协议或清算方案，确认基准日；第二步，根据退出类型（股权转让/清算）确定审计重点；第三步，列一个“审计科目清单”，比如货币资金、应收账款、固定资产、应付账款、长期借款等，确保没有遗漏。有一次，一个客户要做清算审计，我们列了58个科目，连“待摊费用”这种小科目都没放过，结果发现里面有2万多的“预付装修款”其实已经过期，及时调整了清算方案，避免了后续纠纷。

还有一个关键点，**审计范围要“穿透”到关联方**。股东退出时，很容易出现“股东占款”或“关联交易”问题，比如股东通过“其他应收款”从公司借钱，或者让公司高价采购自己的产品。这些如果不纳入审计范围，就会导致资产不实。比如2018年有个案例，股东B退出时，公司账上有100万“其他应收款”是股东B的个人借款，审计时我们通过“函证”和“银行流水”核实，发现这笔钱其实是大股东用于个人购房的，最终要求股东B立即归还，否则审计报告无法出具，市场监管局也不会认可退出手续。所以说，**关联方往来资金、非经营性收支，必须纳入审计范围**，这是市场监管局重点关注的“雷区”。

资产清查详实

资产清查是股东退出审计的“重头戏”，因为资产是公司价值的“底气”，也是股东退出时“分家产”的核心依据。市场监管局对资产清查的要求，说白了就两个字：**真实**。账上有的资产，必须真实存在；账上没有的资产，不能凭空捏造。我们做资产清查，一般会分三步：第一步，核对账目，比如总账、明细账、固定资产台账，确保账账相符；第二步，实地盘点，比如现金要“点钞”，存货要“过数”，固定资产要“核对型号和数量”；第三步，评估价值，比如固定资产、无形资产，需要由专业评估机构出具评估报告，确保公允。记得2017年有个客户，股东C要退出，公司账上有一台“生产设备”，原值100万，已提折旧30万，净值70万，但我们实地盘点时发现，这台设备早在两年前就报废了，只是没做账务处理。最后审计调整后，公司净资产少了70万，股东C的转让价格直接降了30%，他当时就急了，说“你们这不是审计，是抢钱”，我们拿出报废单和仓库记录，他才哑口无言。

资产清查中最容易出问题的，是**存货和固定资产**。存货的特点是“流动性大”，容易发生盘亏、毁损、滞销，如果不认真盘点，就会导致资产虚高。比如2021年有个食品公司，股东D退出时，账上有200万的“库存商品”，其中50万是临期的，30万已经霉变，但我们盘点时发现，仓库管理员为了“好看”，把临期的商品藏在最里面，霉变的商品直接没记账。最后我们通过“销售记录”和“质检报告”核实，调整了存货价值，避免了其他股东的损失。固定资产的问题，主要是“账实不符”和“折旧计提不足”。比如某公司有一台“机器设备”，账上显示在用，但实际已经闲置三年，还在计提折旧，导致利润虚减。我们审计时，通过“设备使用记录”和“生产部门访谈”，发现了这个问题，要求企业补提折旧，调整了净资产。

还有一个容易被忽略的资产类型——**无形资产**。比如商标权、专利权、土地使用权，这些资产虽然看不见摸不着，但价值可能很高。市场监管局对无形资产的审计要求，是“权属清晰、价值公允”。比如2020年有个科技公司，股东E退出时，公司账上有“专利权”一项，原值50万，但审计时我们发现，这个专利其实是股东E个人名义注册的，后来才转让给公司，但转让手续没办完，导致专利权属不清晰。最后我们要求股东E补办转让手续，否则不能计入公司资产，影响了退出进程。所以说，**无形资产的权属和价值，必须通过“专利证书”、“转让合同”、“评估报告”等资料核实**，这是市场监管局审核的重点。

负债核实无虞

如果说资产是“家底”，那负债就是“包袱”，股东退出时，包袱没甩干净，就会留下一堆麻烦。市场监管局对负债审计的要求，是**完整、真实**——账上的负债不能漏，账外的负债（隐性负债）更要查清楚。我们做负债核实，一般会采用“函证+查阅+访谈”三结合的方法：函证，就是给债权人发函，确认债务的真实性和金额；查阅，就是查阅借款合同、应付账款明细账、担保合同等资料；访谈，就是和财务负责人、采购负责人、法务负责人沟通，了解是否有未入账的债务。记得2019年有个客户，股东F退出时，公司账面上只有100万“应付账款”，但审计时我们通过“银行流水”发现，公司半年前向某银行借了500万，账上没做计提，原来财务人员“忘了”入账。最后我们要求企业补提借款利息，调整了负债，股东F的转让价格直接少了80万，他当时就说“这财务人员差点把我害死”。

负债核实中最怕的是**隐性负债**，也就是那些没在账上体现，但公司确实需要承担的债务。比如“未决诉讼”、“对外担保”、“产品质量保证金”，这些负债如果没查清楚，股东退出后，债权人找公司要钱，公司没钱，就会找原股东追偿（如果是有限公司，股东以出资额为限承担责任，但如果股东抽逃出资，就要承担连带责任）。比如2022年有个建筑公司，股东G退出时，公司账面上没有“未决诉讼”，但审计时我们通过“法律诉讼查询系统”发现，公司之前有个工程纠纷，原告已经起诉了，标的额200万，公司还没收到法院传票。最后我们要求公司计提预计负债，股东G的转让价格降了150万，他说“幸好你们查了，不然我退出后这200万就得我自己掏”。

还有一种常见的隐性负债——**关联方债务**。比如股东通过“应付账款”从公司拿钱，或者让公司为股东的其他债务提供担保。这些债务如果不核实，就会损害公司和其他股东的权益。比如2018年有个案例，股东H退出时，公司账面上有50万“应付账款”是股东H的亲戚，审计时我们通过“合同”和“银行流水”发现，这笔钱其实是股东H的个人借款，他通过关联交易转移了公司资产。最后我们要求股东H立即归还，否则审计报告无法出具，市场监管局也不会认可退出手续。所以说，**关联方往来、担保事项，必须纳入负债核实范围**，这是市场监管局重点关注的“风险点”。

税务合规先行

股东退出审计中，税务合规是“红线”，碰不得。市场监管局虽然不直接管税务，但股东退出时的税务问题，会直接影响财务审计的合规性——比如股权转让所得没缴税，审计报告就不能出具，退出手续就无法办理。我们加喜财税秘书有个“税务合规三步走”：第一步，计算应纳税额，比如股权转让所得=转让价格-股权原值-合理费用，然后按20%缴纳个人所得税；第二步，检查税收优惠，比如小微企业、高新技术企业，有没有符合条件的地方税收优惠（注意，不能提税收返还、园区退税，只能提符合国家规定的优惠）；第三步，核实完税凭证，确保税款已经缴纳，没有欠税。记得2021年有个客户，股东I要退出，转让价格500万，股权原值100万，所得400万，应缴个税80万，但他觉得“麻烦”，想拖着不缴，我们告诉他，如果没缴税，审计报告会写“税务未合规”，市场监管局不会认可，最后他还是乖乖缴了税，顺利完成了退出。

股东退出时最容易出税务问题的，是**股权转让所得**。很多股东以为“转让价格自己定，税务局管不着”，其实不是——税务局会核定转让价格，如果转让价格明显偏低（比如低于净资产份额），又没有正当理由，就会按核定价格缴税。比如2020年有个案例，股东J退出时，公司净资产1000万，他却以100万的价格转让股权，税务局认为价格明显偏低，按净资产份额核定转让价格为800万，补缴了个税140万。所以说，**转让价格要公允，要有合理的依据**，比如资产评估报告、股权转让协议，不能随便“低价转让”。

除了个税，还要注意**其他税种**，比如印花税（股权转让合同按万分之五缴纳）、增值税（如果是个人转让非上市公司股权，免征增值税；如果是公司转让，可能涉及增值税）。还有，如果公司有未分配利润，股东退出时，相当于从公司拿钱，可能需要缴纳“股息红利所得”个税，税率为20%。比如2019年有个客户，股东K退出时，公司有未分配利润200万，股东K分了50万，这50万就需要按“股息红利所得”缴个税10万。所以说，**股东退出时，涉及的税种很多，必须逐一核实，确保没有遗漏**，这是市场监管局审核“财务合规性”的重要依据。

利润分配公允

股东退出时，利润分配是“敏感点”，很容易引发纠纷。市场监管局对利润分配的要求，是**合规、公允**——分配的利润必须是“可分配利润”，分配的程序必须符合《公司章程》和《股东会决议》。我们做利润分配审计，一般会分两步：第一步，计算可分配利润，可分配利润=当年净利润+年初未分配利润-弥补以前年度亏损-提取法定公积金（10%）；第二步，检查分配程序，比如有没有召开股东会，有没有形成决议，分配方案有没有侵犯小股东权益。记得2018年有个客户，股东L是大股东，退出时强行分配了200万利润，但公司有100万亏损没弥补，而且小股东不同意分配。审计时我们发现问题，要求企业先弥补亏损，再提取公积金，最后才能分配，股东L一开始不乐意，说“我是大股东，我说了算”，我们拿出《公司法》和《公司章程》，他才哑口无言，最后调整了分配方案，避免了小股东起诉。

利润分配中最容易出问题的，是**“未分配利润”的计算**。很多企业会把“资本公积”、“盈余公积”当成“未分配利润”分配，这是违法的。比如2021年有个案例，股东M退出时，公司账上有“未分配利润”300万，“资本公积”200万，股东M想把500万全分了，审计时我们发现，“资本公积”是股东投入的资本，不能用于分配，最后只能分配300万，股东M少分了100万，他说“这资本公积不是公司的钱吗？怎么不能分？”我们解释说，“资本公积是股东投入的溢价，比如你当初投资100万占10%股权，那90万就是资本公积，不是公司的利润，不能分”，他才明白。

还有一个关键点，**小股东权益保护**。如果大股东退出时，通过利润分配“掏空”公司，损害小股东权益，市场监管局会介入。比如2020年有个案例，大股东N退出时，把公司所有的“未分配利润”都分了，导致公司没钱经营，小股东O起诉到市场监管局，市场监管局要求大股东N返还分配的利润，并赔偿损失。所以说，**利润分配必须遵守“资本维持”原则**，不能因为股东退出而损害公司和其他股东的权益，这是市场监管局审核“公平性”的重要标准。

报告编制规范

股东退出审计的最后一步，是**编制审计报告**。审计报告是市场监管局的“审核依据”，也是股东退出时的“法律凭证”，所以必须规范。根据《中国注册会计师审计准则》，审计报告要包含以下要素：标题（比如“关于XX公司股东退出基准日的审计报告”）、收件人（比如XX公司全体股东）、引言段（说明审计范围和基准日）、管理层责任段（说明公司对财务报表的责任）、注册会计师责任段（说明审计的责任）、审计意见段（比如“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了……”）、编制基础和用途段、附件（比如资产负债表、利润表、现金流量表）。记得2022年有个客户，股东P退出时，审计报告少写了“编制基础和用途段”，市场监管局直接退回了，要求重新编制，耽误了半个月时间，股东P急得直跳脚，说“这报告不是你们会计师事务所的事吗？怎么还让我等？”我们只好耐心解释，审计报告是“法律文件”，每个要素都不能少，他才消了气。

审计报告的“审计意见”很重要，市场监管局只认可“无保留意见”的审计报告。如果审计范围受限、账目不实，注册会计师会出具“保留意见”“否定意见”或“无法表示意见”，这样的报告市场监管局不会认可，股东退出手续就无法办理。比如2021年有个案例，股东Q退出时，公司有一笔“其他应收款”100万，是关联方借款，但关联方不配合函证，审计范围受限，注册会计师出具了“保留意见”，市场监管局要求公司补充资料，重新审计，股东Q的退出延迟了一个月。所以说，**确保审计意见为“无保留意见”**，是股东退出审计的“硬指标”。

除了报告本身，**附件资料**也要齐全。附件包括财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、财务报表附注（比如会计政策、会计估计、重要科目明细）、资产评估报告（如果有）、税务完税凭证（如果有）、股东会决议（关于退出的）、股权转让协议（如果是股权转让）。这些资料是审计报告的“支撑”，市场监管局会逐一审核。比如2019年有个客户，股东R退出时，审计报告附件里少了“资产评估报告”，市场监管局要求补充，结果发现评估报告里的资产价值比账面价值高200万，最后调整了转让价格，股东R少分了100万，他说“这报告不是你们会计师事务所做吗？怎么还让我补资料？”我们解释说，审计报告是“整体”的，附件是“部分”，部分不对，整体就不对，他才明白。

总结

股东退出时的财务审计，不是简单的“查账”，而是**合规性、真实性、公平性**的综合检验。从审计范围界定到报告编制规范，每一步都要严格按照《公司法》《会计法》《审计准则》来，不能有丝毫马虎。市场监管局的要求，本质上是保护公司、股东和债权人的合法权益，避免股东退出时出现“资产流失”“债务转嫁”“利润分配不公”等问题。结合我们加喜财税秘书14年的经验，股东退出审计的“核心逻辑”是：**以基准日为核心，以资产和负债为重点，以税务合规为底线，以利润分配为敏感点，以审计报告为凭证**。只有把这些环节做好了，才能顺利通过市场监管局的审核，顺利完成退出手续。

未来，随着市场监管越来越严格，股东退出审计的要求也会越来越高。比如，数字化审计的应用（通过大数据分析关联交易、隐性负债），会成为新的趋势；税务合规的审核会更加严格（比如金税四期的数据比对）；小股东权益保护的力度会更大（比如利润分配的司法审查）。所以，股东退出时，一定要提前规划，选择专业的财税机构，做好财务审计，才能避免“踩雷”。

最后，我想说的是，股东退出不是“结束”，而是“新的开始”。无论是股权转让还是公司清算，规范的财务审计，不仅能顺利通过市场监管局的审核，还能减少纠纷，维护各方权益。作为财税从业者，我们的责任，就是帮助企业“把好关”，让股东退出之路更顺畅。

加喜财税秘书的见解总结

在加喜财税秘书12年的从业经历中，我们深刻体会到股东退出审计的“复杂性”——它不仅是财务问题，更是法律问题和税务问题的交叉。我们始终坚持“合规优先、风险可控”的原则，从审计范围界定到报告编制，每一个环节都严格把关，确保客户顺利通过市场监管局的审核。我们认为，股东退出审计的关键，是“提前介入”——在股东决定退出时，就启动财务梳理，避免“临时抱佛脚”。同时，要重视“沟通”——与股东、其他股东、市场监管局的沟通，能减少很多不必要的麻烦。未来，我们将继续深耕财税领域，为客户提供更专业、更贴心的服务，让股东退出之路更顺畅。