市场监督管理局：营业执照与财务章应由不同人保管？

# 市场监督管理局：营业执照与财务章应由不同人保管？

在加喜财税秘书这12年的工作中，我见过太多企业因为“章照不分”栽了跟头。记得有个做食品批发的老板，营业执照和财务章一直放在自己抽屉里，觉得“自己人最放心”。结果呢？他信任的表弟利用职务便利，用营业执照和财务章伪造了一份“借款合同”，从银行贷走200万，人跑了，企业成了失信被执行人。老板找到我时，眼圈发红：“我以为把钱和章攥手里就没事了，怎么就……”这样的案例，在中小企业里绝非个例。正因如此，近年来市场监督管理局多次强调“营业执照与财务章应由不同人保管”，但不少企业主仍一头雾水：“我自己的公司，为什么不能自己管？”“小企业人手不够，怎么分？”今天，我们就从法规、风险、实操等6个方面，掰开揉碎了聊聊这个“老生常谈却至关重要”的话题。

法理基础何在？

“营业执照与财务章分人保管”不是市场监管局的“拍脑袋决定”，而是有明确法律依据的。先看《公司法》，第十六条明确要求公司“对公司股东、实际控制人提供担保的，必须由股东（大）会决议”，而营业执照和财务章是担保行为的重要载体，若由同一人控制，极易出现“一人决策”的违规担保；再瞧《企业法人登记管理条例》第五条，规定企业法人“对国家授予它经营管理的财产享有经营权”，而营业执照是企业法人资格的法定凭证，财务章则是财产处置的“钥匙”，两者若由同一人掌控，相当于“既当运动员又当裁判员”，极易导致法人财产被滥用。市场监管总局在《关于优化企业登记服务的指导意见》中进一步细化，明确要求“企业应当建立健全印章管理制度，确保营业执照与财务章、发票章等关键印章由不同人员分管”，这本质上是通过“岗位分离”落实法人财产独立原则，防止“老板一言堂”损害企业或债权人利益。

可能有企业主会说：“我是个体工商户，不是公司，没那么复杂吧？”恰恰相反，个体工商户虽不具备法人资格，但《个体工商户条例》第十条同样规定“个体工商户办理登记，应当具有完全民事行为能力”，而营业执照和财务章的混管，可能导致经营者“以个人名义为企业背债”，最终混淆个人财产与企业财产。我之前帮一个服装店老板处理过纠纷：她把营业执照和财务章都交给妹妹管理，妹妹用财务章签了份“场地租赁合同”，结果房东起诉时，合同上既有营业执照（代表企业），又有财务章（代表财产处置），法院认定“企业债务需用个人财产偿还”，老板差点卖了房子。所以，无论企业大小，“章照分管”都是法律给企业的“安全带”，不是“选择题”，而是“必答题”。

还有企业主觉得“这是监管部门多管闲事”，但换个角度想：市场监管局的初衷，其实是帮企业“避坑”。我见过太多初创企业，注册时觉得“反正都是自己人，分什么你我”，等公司做大了，问题就来了——比如某科技公司创始人，早期自己管执照和章，后来引入投资，投资人要求审计时，发现“章照合一”的记录，直接质疑公司内控缺失，差点撤资。后来我帮他们整改，把执照交给行政主管，章交给财务经理，配合《印章使用登记台账》，才让投资人放心。所以说，“章照分管”不是给企业“添麻烦”，而是给企业“增信用”，让企业在融资、合作时，用制度证明“我们靠谱”。

分人如何防风险？

“章照分管”最核心的作用，是防范“内部舞弊”和“外部诈骗”这两大风险。先说内部舞弊：企业里最容易出问题的，往往是“权力集中”的岗位。如果营业执照（代表企业对外身份）和财务章（代表资金调动）由同一人保管，这个人就相当于“左手拿身份证，右手拿银行卡”，想挪用资金、伪造合同易如反掌。我之前处理过一个案子：某商贸公司的出纳，同时负责保管营业执照和财务章，她利用职务便利，用营业执照在P图软件上伪造了“增资扩股决议”，再盖上财务章，从银行骗走300万，等老板发现时，钱早被转到境外账户。后来警方调查发现，如果当时营业执照由行政部保管，出纳根本无法伪造决议——因为“企业决议变更”需要营业执照原件，而行政部有独立的审批流程，这个漏洞就能堵住。

再看外部诈骗：骗子最擅长的，就是“信息差”和“组合拳”。他们知道营业执照是企业“身份证”，财务章是“付款凭证”，如果两者能同时拿到，就能冒充企业签订合同、开具发票、甚至贷款。去年有个客户接到“工商局”电话，说“营业执照需要年审，必须提供营业执照和财务章扫描件”，客户没多想，把章照都发了过去，结果骗子用这些材料伪造了一份“设备采购合同”，骗了合作方50万。其实，如果当时“营业执照保管人”和“财务章保管人”是两个人，骗子很难同时说服两人提供材料——毕竟“年审不需要财务章”是基本常识，但一个人可能记不住，两个人核对一下就露馅了。所以说，“章照分管”本质上是给骗子“增加难度”，让他们“单兵作战”变成“团伙作案”，难度系数直接拉满。

除了直接的经济损失，“章照合一”还会带来“合规风险”。现在税务、市场监管部门越来越重视“内控合规”，审计时如果发现“营业执照与财务章由同一人保管”，会直接认定为“内部控制重大缺陷”，企业可能面临税务降级、贷款受限、甚至吊销执照的处罚。我有个客户是建筑公司，去年被税务局稽查，发现他们“章照合一”，且没有《印章使用审批表》，税务局直接认定“成本费用真实性存疑”，要求他们补缴税款和滞纳金，合计80多万。后来我帮他们整改，建立“章照分管+双人审批”制度，才通过了后续审计。所以，从合规角度看，“章照分管”不是“可有可无”，而是“必须做到”，否则企业就像“没装防盗门的房子”，随时可能被“查水表”。

最后，别忘了“企业信用风险”。现在社会信用体系越来越完善，“章照合一”导致的纠纷，会被记入企业信用记录，影响招投标、贷款、甚至高铁出行。我见过一个餐饮企业老板，因为章照不分，前员工用营业执照和财务章伪造了“商标转让协议”，导致企业商标被抢注，老板去法院起诉时，因为“无法证明章照分离”，法院认定“企业对印章管理失职”，驳回了诉讼请求。更惨的是，这个纠纷被记入企业信用档案，企业后来想申请政府补贴，直接被“一票否决”。所以说，“章照分管”不仅是“防贼”，更是“护信用”，信用是企业最宝贵的资产，别因为“图方便”把它搭进去。

执行难在哪？

“道理我都懂，但执行起来太难了”——这是企业主对我说得最多的一句话。难在哪？首先是“人手不足”。很多小微企业，尤其是初创公司，老板、会计、出纳、行政可能就一两个人，让他“分人保管营业执照和财务章”，简直“巧妇难为无米之炊”。我之前帮一个电商公司注册，老板就一个员工，既是客服又是会计，老板自己既当总经理又当财务负责人，我跟他说“章照得分开保管”，他苦笑：“我让员工保管执照？他明天辞职了，执照找谁去？我自己保管执照，让他管章？那每次盖章我都得盯着，我还做生意不？”这种情况太常见了，小企业的“人手紧”是硬伤，让他们“照章分管”，确实有点“站着说话不腰疼”。

其次是“观念误区”。很多企业主，尤其是家族企业的老板，觉得“自己的公司，信不过谁还信不过自家人？”于是把营业执照和财务章都交给老婆、亲戚管，觉得“一家人不说两家话，分什么你我”。我见过一个家具厂老板，把执照和章都交给小舅子管理，结果小舅子跟客户勾结，用营业执照和财务章签了“低价销售合同”，把货卖给自己亲戚，工厂利润被掏空，老板才发现“原来亲戚也会坑人”。更麻烦的是，有些老板觉得“章在手里才有安全感”，把执照和章锁在自己抽屉里，美其名曰“防内鬼”，结果自己成了“最大的内鬼”——因为一旦他决策失误，没人能制约。这种“权力迷恋”的观念，是“章照分管”的最大障碍，比“人手不足”更难解决。

第三是“流程复杂”。有些企业尝试“章照分管”，但流程设计得太繁琐，反而影响了业务效率。比如某科技公司规定“用章必须营业执照保管人签字+财务章保管人盖章”，结果有一次签紧急合同，两人一个出差、一个请假，合同没签成，客户被竞争对手抢走。老板一怒之下又把章和执照收回来了，说“为了个章，把生意搞黄了，不值”。这种情况说明，“章照分管”不是“简单地把章和执照给人”，而是要设计“既安全又高效”的流程。如果流程太复杂，企业为了“方便”又走回头路，那就白折腾了。我在帮企业设计章照管理制度时，都会强调“分级授权”——比如日常小额用章，财务章保管人可独立审批；大额用章，必须执照保管人会签，这样既保证了安全，又不影响效率。

最后是“成本顾虑”。有些企业主觉得，“章照分管”要增加人手、要培训、要建制度，成本太高。其实这是个误区。“章照分管”的成本，远比“风险发生后的损失”低得多。我算过一笔账：一个中小企业，如果因为“章照合一”被骗100万，损失包括直接资金损失、追债成本、信用修复成本，可能高达150万；而“章照分管”的成本呢？增加一个行政人员月薪5000，或者用电子印章系统年费3000，一年最多也就几万块。这笔账，企业主应该算得清。但现实中，很多企业主存在“侥幸心理”，觉得“我不会那么倒霉”，结果“运气”从来都站在风险那边。所以说，“执行难”表面上是人手、观念、流程的问题，深层次上是“风险意识”的问题——只有真正认识到“风险就在身边”，企业才会主动去解决“执行难”。

一刀切合理吗？

既然“章照分管”这么重要，那是不是所有企业都必须“一刀切”执行？其实不然。企业的规模、行业、业务模式千差万别，用“一套标准”要求所有企业，显然不合理。比如，一个个体工商户，每天就是卖早点，营业执照和财务章几乎用不上，非要“分人保管”，纯属“杀鸡用牛刀”；而一个大型集团企业，业务遍布全国，印章和执照使用频繁，如果不“分人分管”，风险可能“火烧连营”。所以，“章照分管”要“因企施策”，不能搞“一刀切”。

先看“企业规模”。小微企业（员工20人以下，年销售额3000万以下）和微型企业（个体工商户、个人独资企业），业务简单，用章频率低，可以“简化版分管”——比如营业执照由老板保管，财务章由老板指定的“唯一非亲属员工”保管，或者使用“电子印章+权限分离”系统。我有个开奶茶店的女客户，店就3个人，她自己是老板，一个是店员，一个是会计。我跟她说“章照得分开”，她让会计管财务章，自己管营业执照，店员负责“用章登记”——虽然会计和她是母女，但“登记制度”让流程透明化，风险也降低了。而大中型企业（员工200人以上，年销售额1亿以上），内控必须规范，不仅要“章照分管”，还要“章、照、账”三分管——执照由行政部保管，财务章由财务部保管，银行U盾由出纳保管，三者互相制约，形成“铁三角”。

再看“行业特性”。不同行业，“章照合一”的风险等级不一样。比如金融、建筑、外贸等“高风险行业”，合同金额大、审批流程多，必须严格执行“章照分管”，甚至要“双人双锁”（比如财务章和发票章由两人分管，分别保管钥匙）；而咨询、设计、服务等“轻资产行业”，业务以“智力服务”为主，用章频率低，风险相对较小，可以“灵活分管”——比如营业执照由项目经理保管，财务章由行政主管保管，用章时通过“线上审批系统”留痕。我之前帮一个建筑设计公司做内控，他们经常签“设计服务合同”，金额不大但数量多，我就建议他们用“电子印章系统”，老板有“执照审批权限”，财务有“用章权限”，系统自动记录“谁审批、谁用章、何时用”，既安全又高效，比“纸质盖章”方便多了。

最后是“发展阶段”。初创期的企业，业务不稳定，人手少，可以“先求生存，再求规范”——比如老板自己管执照，核心员工管财务章，等公司做大了、团队稳定了，再建立“完善的章照管理制度”；成长期的企业，业务扩张快，用章需求大，必须“及时补位”——比如引入专业的行政或财务人员，明确“章照分管”的责任；成熟期的企业，内控体系完善，可以“精细化管控”——比如建立“印章使用风险评估机制”，大额用章需要“董事会决议+章照分管人会签”。我有个客户做电商，从初创期的“老板管章照”，到成长期的“行政管执照、财务管章”，再到成熟期的“电子印章+智能风控”，每一步都踩在企业的“发展节奏”上，既控制了风险，又没影响业务扩张。所以说，“章照分管”不是“一成不变”的，而是要跟着企业“一起成长”。

监管平衡如何行？

市场监管部门要求“章照分管”，目的是“防风险”，但如果监管太“刚”，可能会“管死”企业；太“柔”，又可能“管不住”风险。所以，“监管平衡”是一门艺术——既要让企业“不敢不守”，又要让企业“不必难守”。怎么平衡？首先是“分类监管”。监管部门可以根据企业规模、行业信用等级，设置“不同的监管强度”：对信用良好、内控规范的大中型企业，实行“自查自报+随机抽查”；对信用差、风险高的小微企业，实行“重点检查+定期复查”；对个体工商户，实行“告知承诺+指导服务”。我之前跟市场监管局的沟通过，他们现在对“章照分管”的检查，已经从“是否分人”转向“是否有效防控风险”——比如企业虽然章照由同一人保管，但有“双人审批”的流程，或者用了电子印章，监管部门也会认可。这种“结果导向”的监管，既给了企业灵活性，又保证了风险可控。

其次是“柔性执法”。监管部门不能只“罚”，更要“教”。我见过一些基层执法人员，检查企业时看到“章照合一”，二话不说就开罚单，结果企业主一脸茫然：“什么是章照分管？怎么分才算对？”其实，监管部门可以多做一些“普法宣传”——比如通过“企业服务日”“线上培训课”，告诉企业“为什么要章照分管”“怎么分才合理”；还可以编制《印章管理指引》，用案例、流程图、模板，让企业“一看就懂、一学就会”。我之前帮市场监管局做过一次培训，给企业主讲了“章照不分”的3个真实案例，其中一个老板当场就说：“原来这么危险，我回去就让财务和行政分管！”所以说，“柔性执法”不是“放松监管”，而是“让监管更有温度”，企业才会主动配合。

第三是“技术赋能”。现在科技这么发达，监管部门可以用“大数据”帮企业“防风险”。比如建立“企业印章使用监测平台”，对接电子印章系统，实时监控“异常用章行为”——比如同一人在短时间内多次用章、非工作时段用章、跨地域用章等，及时预警企业或监管部门。我听说有些地方已经在试点了，比如杭州的“浙里办”平台，企业可以通过“电子印章”提交材料，系统会自动核验“用章权限”和“营业执照状态”，一旦发现“章照合一”或“执照异常”，会直接驳回申请。这种“技术+监管”的模式，既减轻了企业的“合规负担”，又提高了监管的“精准度”，是未来的发展方向。

最后是“社会共治”。监管不是“监管部门一家的事”，还需要企业、行业协会、金融机构共同参与。比如行业协会可以制定《行业印章管理自律公约》，引导企业“规范用章”；金融机构可以在贷款时，把“章照分管”作为“内控评分”的指标，对规范的企业给予“利率优惠”；媒体可以多宣传“章照不分”的典型案例，形成“不敢违规”的社会氛围。我之前跟一个银行的朋友聊过，他们说现在给企业贷款，除了看“财务报表”，还会看“内控制度”，其中“章照分管”是“必查项”——因为“章照合一”的企业，风险太高，他们宁愿不放贷。所以说，“社会共治”能让“章照分管”从“监管要求”变成“市场选择”，企业为了“融资”“合作”，也会主动去规范。

无法分人怎么办？

前面说了那么多“章照分管”的好处，但现实中确实有些企业“就是分不了人”——比如个体工商户，就老板一个人；或者小微企业，核心员工就老板和老婆，怎么分？难道就不做生意了？当然不是。“无法分人”不代表“无法防控风险”，企业可以“用制度补人手，用技术换人力”。这里分享几个“替代方案”，既符合“风险防控”要求，又不会让企业“难为情”。

第一个方案：“双人共管+登记制度”。如果企业实在找不到两个人分别管执照和财务章，可以让“两个人共同保管”——比如营业执照和财务章放在同一个保险柜里，钥匙和密码分别由两人保管，用章时必须“两人同时在场”，并在《印章使用登记台账》上签字。我之前帮一个夫妻店做整改，老板管营业执照，老板娘管财务章，但两人总吵架，经常“找不到人”。我跟他们说：“不如把章和执照放保险柜，钥匙一人一把，用章时一起开锁，谁也别想‘单飞’。”他们试了之后，发现“吵架归吵架，用章必须一起”，反而减少了“暗箱操作”的可能。这个方案适合“人手少但互信度低”的企业，虽然“麻烦一点”，但比“一人管”安全得多。

第二个方案：“权限分离+线上审批”。现在很多企业都在用“财务软件”或“OA系统”，完全可以利用这些系统实现“权限分离”。比如，营业执照的“使用权限”（比如变更登记、年审）给老板，财务章的“使用权限”（比如付款、开票）给财务，系统会自动记录“谁申请、谁审批、谁用章”，而且“权限互斥”——比如老板不能直接用财务章，财务也不能直接用营业执照。我有个客户做贸易，用了“金蝶云会计”系统，老板在手机上审批“营业执照变更申请”，财务在电脑上用“电子财务章”付款，两人不用见面，流程却很清晰。这个方案适合“会用系统”的年轻企业主，既解决了“人手不足”，又实现了“章照分管”的效果。

第三个方案：“第三方托管+授权使用”。如果企业连“双人共管”都做不到，可以考虑“第三方托管”——比如把营业执照和财务章交给“银行”或“专业服务机构”保管，用章时通过“授权委托书”办理。我之前见过一个初创科技公司，老板和CTO是大学同学，但两人总因为“用章”吵架，最后他们把章和执照托管在“招商银行”的“保管箱”，用章时需要“老板签字+CTO授权”，银行负责核验。这个方案虽然要支付“托管费”，但对于“核心团队不稳定”的企业，是个不错的选择——毕竟“银行”比“个人”更值得信任。而且，银行托管还能“提升企业信用”，比如贷款时，银行可以出具“章照托管证明”，增加审批通过率。

第四个方案：“电子印章+智能风控”。现在“电子印章”已经很成熟了，比如“e签宝”“法大大”这些平台，企业可以申请“电子营业执照”和“电子财务章”，通过“人脸识别”“指纹验证”等方式使用，而且“全程留痕”。我有个客户做电商，以前用纸质章，每次签合同都要“打印-盖章-扫描-快递”，慢且容易丢。后来他们用了“电子印章”，老板用“电子营业执照”确认身份，财务用“电子财务章”签合同，几分钟就能搞定，而且平台会记录“谁在何时何地用章”，想篡改都难。这个方案适合“业务频繁、异地办公”的企业，不仅解决了“章照分管”的问题，还提高了“业务效率”。不过要注意，电子印章必须“合法合规”，要选有“公安备案”的平台，不然出了问题，法律效力可能不被认可。

总结与前瞻

聊了这么多，回到最初的问题：“营业执照与财务章应由不同人保管吗？”答案是：**应该，但不是“必须”，而是“需要根据企业实际情况，用制度和技术实现‘风险防控’”**。法规依据告诉我们“这是底线”，风险防控告诉我们“这是保护”，实践困境告诉我们“要灵活”，监管平衡告诉我们“要配合”，替代方案告诉我们“有办法”。所以，“章照分管”不是目的，而是手段——目的是让企业“安全经营、健康发展”。

未来，随着“数字政府”和“智慧监管”的发展，“章照分管”可能会从“人防”转向“技防”。比如，市场监管总局可能会推出“全国统一的企业印章管理平台”，实现“营业执照、财务章、电子印章”的“三码合一”，用区块链技术确保“用章可追溯、篡改可发现”；企业也可以用“AI风控系统”，实时监测“异常用章行为”，比如“非工作时段用章”“同一IP地址多次用章”等，提前预警风险。但无论技术怎么发展，“章照分管”的核心逻辑不会变：**权力不能过于集中，风险必须有人承担**。

作为在财税行业待了12年的“老兵”，我见过太多企业因为“小细节”栽了大跟头，也见过太多企业因为“好制度”越做越大。营业执照和财务章，是企业的“左膀右臂”，只有“各司其职”，才能“护企业周全”。希望所有企业主都能记住：**“方便”背后是“风险”，“省事”背后是“麻烦”**，别等出了问题才想起“章照分管”。

加喜财税秘书见解总结

在加喜财税12年的服务中，我们始终认为“营业执照与财务章分人保管”是企业内控的“基石”，但绝非“教条”。小微企业不必因“人手不足”而焦虑，可通过“电子印章+权限分离”实现“轻量级分管”；大中型企业则需“制度+技术”双轮驱动，构建“章、照、账”铁三角。我们帮助企业设计的“章照管理方案”，核心是“风险可控”而非“形式合规”——比如某餐饮企业通过“老板管执照、收银管章、会计登记”的三人联动，既防范了资金风险，又未影响高峰期收银效率。未来，我们将持续探索“智能风控+财税合规”的融合模式，让企业“省心、安心、放心”。