股份制企业，如何处理创始人与其他股东的利益冲突？

# 股份制企业，如何处理创始人与其他股东的利益冲突？ ## 引言 说实话，在加喜财税秘书做了12年财税咨询、14年注册办理，见过太多企业从“一穷二白”到“分崩离析”的故事。最让人唏嘘的，往往不是市场寒冬或资金链断裂，而是创始团队“同床异梦”——曾经一起吃泡面、挤工位的兄弟，因为股权比例、分红多少、公司方向大打出手，最后对簿公堂，企业元气大伤。股份制企业本是通过“资本+人力”聚合资源的高效组织，但“人性”与“利益”的博弈，常常让“共担风险、共享收益”变成一句空话。 为什么创始人与其他股东的利益冲突如此普遍？本质上，股份制企业的核心矛盾在于“创始人控制权”与“股东收益权”的天然张力：创始人往往希望长期投入、掌控战略，甚至愿意牺牲短期利润换取市场扩张；而其他股东（尤其是财务投资者或后期进入的合伙人）更关注短期回报、风险对冲，甚至可能因个人资金需求要求分红。这种“时间维度”和“风险偏好”的差异，叠加股权比例、话语权分配等现实问题，很容易让“合作”变成“对抗”。 更棘手的是，很多企业从注册成立时就没埋好“冲突解决”的种子——股权结构随意、章程模板化、议事规则模糊，等到矛盾爆发时，才发现“无章可循、无法可依”。作为见证过上百起股东纠纷的从业者，我常说：“股权设计不是‘分蛋糕’，而是‘定规则’——规则定好了，蛋糕才能越做越大；规则没定好，再大的蛋糕也会分崩离析。”本文将从股权结构、治理机制、沟通决策、退出补偿、文化建设五个核心维度，结合真实案例与实操经验，聊聊股份制企业如何“未雨绸缪”，把创始人与其他股东的利益冲突化解在萌芽状态。 ## 股权结构科学化 股权结构是股东利益的“分配图”，也是冲突的“导火索”。见过太多企业，注册时“兄弟们平分股权”“大家都是创始人”，结果企业发展了，有人想“躺平分红”，有人想“All in扩张”，股权比例却成了“死疙瘩”——谁也说服不了谁，最后只能散伙。科学的股权结构，不是“平均主义”，而是“权责利对等”的动态平衡，既要让创始人有控制力，也要让其他股东有安全感。 ### 避免平均主义，预留调整空间 平均股权是“冲突温床”，尤其在创始人团队超过3人时，“51%的决策权”会变成“谁都说了算”。我2015年给一家餐饮企业做注册咨询时，三个创始人各占33.3%股权，公司做起来后，有人想开连锁店快速扩张，有人想“稳扎稳打”单店盈利，每次股东会都吵得不可开交，最后甚至出现“拒绝在文件上签字”的极端情况——这就是典型的“股权僵局”。后来我们建议他们引入“股权成熟条款”（Vesting Schedule），约定创始人的股权分4年成熟，每年成熟25%，若中途退出，未成熟部分由公司以原始出资价回购。这样一来，既避免了“占着位置不作为”，也为后续股权调整留了余地。 股权设计要“因人而异”，不能“一刀切”。创始人中，有人出钱、有人出力、有人出资源，股权比例应与“贡献度”挂钩。比如技术型创始人，可以约定“现金出资+技术入股”，技术部分通过评估作价，但需设定“业绩对赌”——若三年内未达成技术转化目标，股权按比例稀释；资源型股东，若资源是一次性投入（如关键客户渠道），可以约定“股权+资源置换”，比如每年完成一定业绩才能维持股权比例，避免“资源入股后躺平”。 ### 动态调整机制：让股权“活”起来 企业是“动态成长”的，股权结构也该“与时俱进”。我2020年服务过一家科技公司，创始团队5人，初期股权比例30%-20%-20%-15%-15%，随着公司发展，市场总监引入了重要客户，CTO主导研发的核心产品获得专利，但股权比例没变，导致两人积极性下降。后来我们建议他们设立“期权池”（Option Pool），从总股权中预留10%作为激励，给市场总监和CTO分别授予5%的期权，分4年成熟。同时约定，若连续两年业绩达标，可额外获得1%-2%的股权奖励。这种“动态调整”让核心人才感受到“付出与回报成正比”，股东间的利益矛盾自然减少。 动态调整还需要“退出通道”。现实中很多股东冲突，源于“想退的人退不了，想留的人留不住”。比如某企业股东A因家庭原因想退出，但其他股东不同意，导致A既不能拿回资金，也无法参与决策，最终只能通过诉讼解决。科学的股权结构应提前约定“股权回购条款”：明确退出情形（如主动离职、违反竞业禁止、丧失劳动能力等）、回购价格（净资产法、市盈率法或双方协商）、回购资金来源（公司利润或创始人集体出资）。这样既能保障退出股东的权益，也能避免公司因股东“卡位”影响运营。 ### 特殊表决权：平衡控制权与收益权 创始人需要“控制权”来推动战略，但其他股东也需要“话语权”来监督风险。这时候，“AB股制度”（同股不同权）就能发挥作用——创始人持有B类股（每股10票），其他股东持有A类股（每股1票），这样创始人即使股权比例降至51%以下，仍能掌握公司控制权。我2018年参与注册的一家教育集团，创始人团队初期股权占比40%，通过AB股设计，保留了60%的表决权，而投资方虽然持股60%，但表决权仅40%，既保证了创始人对“教育质量”和“扩张节奏”的掌控，也让投资方在“财务监督”和“重大风险”上有话语权。 但AB股制度不是“万能药”，需要“限制使用范围”。比如涉及“公司合并、分立、解散、修改章程”等重大事项，应实行“同股同权”表决，避免创始人滥用控制权损害小股东利益。此外，AB股更适合“创始人能力强、企业成长快”的科技、创新型企业，对于传统行业或依赖团队协作的企业，过度集中的控制权可能抑制其他股东的积极性，反而加剧矛盾。 ## 治理机制规范化 如果说股权结构是“利益分配图”，那么公司治理机制就是“冲突解决器”。很多企业章程都是“网上下载的模板”，对股东会、董事会、监事会的权责界定模糊，导致“谁都能管，谁都不负责”。规范的公司治理机制，能让股东间的权力制衡有“章法”，利益博弈有“边界”，避免“一言堂”或“群龙无首”。 ### 董事会构成：独立董事的“缓冲带” 董事会是公司决策的“大脑”，也是股东利益博弈的“主战场”。创始人往往希望董事会“自己人说了算”，但其他股东（尤其是小股东）更希望引入“独立第三方”监督。我2019年处理过一起股东纠纷：某制造企业创始人兼任董事长，董事会成员全是创始团队亲戚，导致投资方无法获取真实财务数据，怀疑资金被挪用，最终对簿公堂。后来我们建议他们改组董事会，由创始人、投资方各委派2名董事，再引入1名独立董事（财务或行业专家），独立董事对“关联交易”“重大投资”有否决权，既保障了创始人的决策效率，也让投资方放了心。 独立董事不是“花瓶”，必须赋予“实权”。比如在“财务审计”“高管薪酬”“关联交易”等事项上，独立董事需发表“独立意见”，且意见需写入董事会决议；若独立董事连续两次对重大事项提出异议，股东会应启动专项调查。此外，独立董事的选聘应由“中小股东投票决定”，避免创始人“操控人选”。我们给客户做章程修订时，通常会写明“独立董事需具备3年以上财务或行业经验，与公司无关联关系，薪酬由股东会审议决定”，确保其独立性。 ### 股东会表决规则：特殊事项“一票否决权” 股东会是最高权力机构，但“所有事项都投票”反而会导致“效率低下”。科学的表决规则，是区分“普通事项”和“特殊事项”，对特殊事项赋予“一票否决权”，保护小股东利益，同时避免“多数人暴政”。比如某互联网公司章程约定：“普通事项（如年度预算、日常经营）需代表51%以上表决权的股东通过；特殊事项（如增资、减资、合并、分立、修改章程、对外担保超过1000万）需代表2/3以上表决权的股东通过，且中小股东（持股比例低于10%）需过半数同意。” “一票否权”不是“小股东特权”，而是“风险对冲”。我2021年遇到一个案例：某初创公司创始人持股60%，另外两个股东各持股20%，创始人未经其他股东同意，用公司资产为关联方提供2000万担保，导致公司陷入债务危机。后来通过诉讼，法院以“担保事项未履行股东会表决程序”判决担保无效，但公司已损失惨重。如果在章程中提前约定“对外担保超过500万需全体股东同意”，就能避免这种风险。 ### 监事会监督：财务透明是“信任基石” 股东冲突的根源往往是“信息不对称”——创始人掌握公司运营实情，其他股东只能“听汇报”，自然容易猜忌。监事会的核心职责，就是“监督财务、检查董事高管行为”，确保信息透明。我2016年服务的一家贸易公司，股东间矛盾爆发点就是“财务不透明”：创始人说“公司亏损，没钱分红”，小股东却发现“创始人在个人名下采购公司原材料，价格高于市场价”。后来我们建议他们强化监事会职权：监事会由股东会选举产生，独立于董事会，可直接聘请第三方审计机构对财务进行审计，审计费用由公司承担；监事有权“查阅公司会计账簿、财务会计报告、会计凭证”，董事高管需配合，否则股东会可罢免其职务。 财务透明不是“公开所有细节”，而是“关键数据可追溯”。比如每月向股东发送“财务简报”，列明收入、成本、利润、现金流等核心数据，附上第三方审计的摘要；每季度召开“财务说明会”，由财务总监和监事会解释异常波动；年度审计报告需经全体监事签字确认，并向所有股东公开。我们给客户做财税咨询时，常说“财务是‘镜子’，照得清，才能信得过”，信息透明了，股东间的猜忌自然少了。 ## 沟通决策透明化 再好的制度，如果“执行走样”，也会形同虚设。很多企业虽然有章程、有治理机制，但股东间沟通“靠猜”、决策“靠拍”，导致小股东“被代表”，创始人“被孤立”。透明的沟通决策机制，能让股东在“充分知情”的基础上达成共识，减少“因误解产生的冲突”。 ### 定期股东会议：形式与内容并重 股东会议是股东表达诉求、参与决策的“主渠道”，但很多企业把股东会开成“通报会”——创始人“一言堂”，其他股东只能“鼓掌通过”。科学的股东会，应该“有准备、有讨论、有反馈”。比如提前10天发送“会议议程+议案材料”，材料需包含“项目背景、可行性分析、风险提示、财务预算”，让股东有足够时间研究；会议中预留“自由发言”环节，每个股东有5-10分钟陈述观点，对重大事项需“逐项表决”，而非“打包投票”；会后3天内形成“会议决议”，附上“表决结果+反对意见说明”，由全体股东签字确认，存档备查。 我2017年参与过一家零售企业的股东会改革：以前创始人“讲两句”就结束，其他股东意见提了也没用，后来我们规定“股东会必须包含‘经营数据通报’‘战略方向讨论’‘股东建议反馈’三个环节”。有一次，小股东提出“线上渠道投入占比过高，影响线下门店现金流”，创始人最初不认同，但经过数据测算和讨论，最终同意“线上投入控制在30%以内”，避免了资源浪费。这种“充分讨论”不仅解决了问题，还增强了股东间的信任。 ### 非正式沟通渠道：“线下”比“线上”更有效 股东会毕竟是“定期会议”，日常沟通更重要。现在很多企业搞“股东微信群”，看似方便，实则容易“误事”——文字沟通缺乏语气，容易产生歧义；敏感话题发在群里，可能引发“舆论站队”。我更建议“线下+非正式”的沟通方式：比如每季度组织“股东聚餐”，不谈工作，只聊近况，增进感情；每月安排“创始人一对一沟通”，针对小股东的疑问，单独解答；设立“股东意见箱”（线上+线下），匿名收集反馈，由监事会定期整理回复。 我2020年服务过一家连锁餐饮企业，创始人和股东A因“门店选址”产生分歧：创始人想在核心商圈开大店，股东A认为社区小店更稳妥。后来在一次“股东聚餐”中，两人聊起各自创业经历，创始人说“我创业初期就是因为没选好商圈差点倒闭”，股东A说“我之前做社区店，回头客能占60%”，这种“非正式沟通”让双方理解了彼此的“底层逻辑”，最后达成“核心商圈试水，社区店复制”的共识。所以说，“沟通不是‘说服’，而是‘理解’”，线下面对面的交流，往往比冷冰冰的文字更有效。 ### 重大事项协商：“充分讨论+书面表决” 对于“增资、减资、股权转让、主营业务变更”等重大事项，不能“临时动议”，更不能“少数人决定”。科学的协商流程，是“提前告知+充分论证+书面表决”。比如某科技公司计划引入新投资方，需提前30天向所有股东发送“投资方案”，包含“投资金额、估值逻辑、股权稀释比例、投资方背景”；组织“尽职调查协调会”，让投资方与创始团队当面沟通；若其他股东有优先购买权，需在15天内书面回复是否行使；最终表决需“书面签字”，而非“口头同意”，避免“事后反悔”。 书面表决不是“走形式”，而是“留证据”。我2019年处理过一起股权转让纠纷：股东B未经其他股东同意，将股权转让给第三方，其他股东主张“优先购买权”，但B说“当时口头问过，你们没说要买”，最后因“无书面证据”败诉。后来我们在给客户做章程修订时，明确规定“重大事项书面表决需包含‘表决事项、表决意见、表决日期、股东签字’，扫描件及纸质版均需存档，保存期不少于10年”，这种“程序正义”能有效减少“扯皮”。 ## 退出补偿制度化 “合得来是兄弟，合不来是仇人”——股东合作如此，退出更是如此。很多企业没约定退出机制，导致“想退的人退不了，想留的人留不住”，甚至出现“恶意转让股权、损害公司利益”的情况。制度化的退出补偿机制，能让股东“进得来、出得去”，避免“退出”变成“冲突爆发点”。 ### 股权锁定期：避免“短期套利” 股东退出，尤其是创始团队成员，不能“说走就走”。股权锁定期（Lock-up Period）就是“约束机制”，约定在一定期限内（通常3-5年），股东不得转让、质押股权，除非符合“离职、退休、死亡”等特殊情况。我2015年给一家互联网公司做股权设计时，设定了“4年锁定期，每年成熟25%”的条款，结果CTO在入职2年后想跳槽到竞争对手，并要求转让已成熟的50%股权，我们依据条款拒绝了，最终CTO选择留下，避免了核心技术流失和股权纠纷。 锁定期需“因人而异”。创始人锁定期应更长（如5-7年），体现“长期绑定”；早期员工锁定期可适当缩短（如3-4年）；投资方锁定期通常与“对赌协议”挂钩（如2-3年，业绩达标后可退出）。此外，锁定期内若股东“违反竞业禁止”，公司有权“无偿回购已成熟股权”，避免“带着资源去竞争对手那里”。 ### 退出价格确定：客观标准取代“拍脑袋” 股东退出时，股权价格是最容易产生分歧的——“值1000万还是500万？”全凭“一张嘴”。科学的退出价格确定方式，是“客观标准+第三方评估”。比如约定“退出价格为最近一期经审计的净资产×股东持股比例”，或“最近6个月公司平均月净利润×12倍×股东持股比例”，或双方协商委托“具有证券期货从业资格的资产评估机构”进行评估，评估费用由公司承担。 我2022年遇到一个案例：股东C因个人原因退出，创始人认为“公司亏损，股权按出资价100万回购”，股东C认为“公司有专利和客户，股权值500万”，双方争执不下。后来我们按照章程中“最近一期净资产×持股比例”的约定，经审计公司净资产为300万，最终确定股权价格为300万，双方都接受了。所以说，“价格不是‘谈出来的’，是‘算出来的’”，客观标准能减少“主观博弈”。 ### 股权回购资金来源：避免“公司现金流断裂” 股东退出，公司需要支付回购款，但很多企业“账上没钱”，导致“回购协议”变成“空头支票”。股权回购资金来源，需提前规划，比如“从公司每年税后利润中提取10%作为‘回购储备金’，或由创始人集体承诺‘若公司资金不足，由个人出资垫付’”。此外，回购款可分期支付，比如“首期支付50%，剩余部分分2年付清，每年付25%并支付同期银行贷款利息”，减轻公司现金流压力。 我2018年服务的一家制造企业，章程中约定“回购资金来源于‘回购储备金’，若储备金不足，由创始团队按持股比例出资”。后来股东D退出，公司回购储备金只有80万，需支付200万，创始团队按比例凑了120万，顺利完成回购，避免了公司因大额支出影响运营。这种“资金来源前置约定”，让股东退出“有保障、有底气”。 ## 文化价值观凝聚化 制度是“硬约束”，文化是“软引导”。再完善的股权结构、治理机制，如果股东间“价值观不合”，依然会“貌合神离”。比如创始人想“做成百年老店”，股东想“三年套现走人”；创始人强调“客户第一”，股东追求“利润至上”，这种“价值观冲突”比“利益冲突”更难解决。凝聚的文化价值观，能让股东“心往一处想、劲往一处使”，从“利益共同体”变成“事业共同体”。 ### 共同愿景：创业初期“画好饼” 企业愿景不是“口号”，而是“股东共同的目标”。创业初期，创始人就要和股东“对齐愿景”——“我们想把公司做成什么？为谁创造价值？未来5-10年想达成什么目标？”这种“愿景共识”能减少“短期利益”的诱惑。我2016年给一家教育机构做注册咨询时，创始人带着三个股东花了三天时间讨论“愿景”，最终确定“让每个孩子都能享受优质教育”，并写进公司章程。后来遇到“是否要降低学费扩大招生”的分歧时，大家都会回到“愿景”上——“降低学费能让更多孩子享受教育，符合我们的愿景”，最终达成一致。 愿景不是“创始人一个人的事”，而是“大家共同的事”。我们可以组织“愿景工作坊”，让每个股东写下“我希望公司5年后是什么样子？”“我希望别人怎么评价我们的公司？”，然后提炼出共同的关键词，比如“创新、诚信、共赢”，作为企业核心价值观。这种“共创”的愿景，比“创始人定调”更有认同感。 ### 股东行为准则：“红线”不能碰 价值观需要“行为准则”来落地，明确“股东能做什么、不能做什么”。比如“禁止利用股东身份谋取私利（如关联交易需股东会批准）”“禁止损害公司利益（如泄露商业机密、抢夺客户）”“禁止内讧（如不得在公开场合贬低其他股东）”。我2019年处理过一起案例：股东E在社交媒体上吐槽“创始人独断专行”，导致公司股价下跌，其他股东集体要求E道歉并赔偿，后来我们在章程中增加了“股东不得发表损害公司或其他股东声誉的言论，否则需公开道歉并赔偿损失”的条款，类似冲突就很少发生了。 行为准则需“奖惩分明”。对遵守准则的股东，给予“股权奖励”或“荣誉称号”；对违反准则的股东，视情节轻重给予“警告、罚款、股权回购、罢免职务”等处罚。比如某公司章程规定“股东若违反竞业禁止，公司有权无偿回购全部股权，并追究其法律责任”，这种“硬约束”能有效规范股东行为。 ### 长期激励绑定：从“打工者”到“主人翁” 股东冲突，很多时候是因为“心态问题”——有的股东把自己当“打工者”，只想“拿分红、不担责”；有的股东把自己当“主人翁”，愿意“投入时间、承担风险”。长期激励绑定，就是让股东从“打工者”变成“主人翁”。比如“股权激励+业绩对赌”，约定“若连续三年业绩达标，可额外获得1%-2%的股权；若未达标，按比例稀释”。我2021年服务的一家新能源企业，通过“股权激励+业绩对赌”，让核心股东“把公司的事当成自己的事”，股东间从“计较得失”变成“共同解决问题”，企业业绩三年增长了5倍。 长期激励不是“画大饼”，而是“给实权”。除了股权，还可以“分红权倾斜”（如核心股东享受“超额利润分红”）、“决策权参与”（如核心股东进入战略委员会），让股东感受到“付出越多，回报越大”。这种“利益绑定”，能从根本上减少“短期行为”和“利益冲突”。 ## 总结 股份制企业的创始人与其他股东利益冲突，本质上是“人性、规则、利益”的博弈。从14年注册办理和12年财税咨询的经验来看，冲突不可怕，可怕的是“没有规则”或“规则不执行”。科学的股权结构、规范的治理机制、透明的沟通决策、制度化的退出补偿、凝聚的文化价值观，这五个方面相辅相成，共同构成了“冲突防火墙”。 我曾见过一个企业，从股权设计到章程修订，从股东会议到日常沟通，每一步都“按规矩来”，即使遇到创始人想“激进扩张”、投资方想“保守分红”的分歧，也能通过“董事会表决”“第三方评估”等方式理性解决，企业五年间从年营收500万做到了2亿。我也见过另一个企业，注册时“兄弟们平分股权”，章程“网上下载”，遇到矛盾“拍脑袋解决”，最后创始人被股东“踢出局”，企业分崩离析。这两个案例让我深刻体会到：“规则定好了，冲突是‘机会’——能推动企业优化治理；规则没定好，冲突是‘灾难’——能毁掉所有人的努力。” 未来的企业竞争，不仅是“产品和服务的竞争”，更是“治理能力的竞争”。随着数字化、全球化的深入，股东结构会越来越多元（如员工股东、机构股东、外资股东），利益诉求也会越来越复杂，这就要求企业“冲突解决机制”更灵活、更规范。比如引入“数字化治理工具”，通过区块链技术实现“股权交易透明化”；建立“股东心理契约研究”，提前预判“价值观冲突”等。作为从业者，我常说：“股权设计没有‘标准答案’，只有‘合适答案’——适合企业的行业特点、发展阶段、股东结构，就是最好的答案。” ## 加喜财税秘书的见解总结 在加喜财税秘书14年的注册办理和12年财税服务中，我们始终认为：创始人与其他股东的利益冲突，核心是“规则缺失”与“信任缺失”。解决冲突的关键，不是“事后打官司”，而是“事前定规则”。我们帮助企业处理股东纠纷时，70%的案例都能通过“章程修订+股权结构调整”解决，这说明“制度建设”比“道德约束”更可靠。未来，我们将更注重“事前预防”，通过“股权结构沙盘推演”“冲突风险模拟”等服务，帮助企业把“冲突解决机制”嵌入企业DNA，让“规则”成为股东合作的“压舱石”，让“信任”成为企业发展的“助推器”。