主体资格审查
公司注销前，合同主体的“身份”必须先搞明白。很多人觉得“公司都要注销了，合同还审什么”，大错特错！合同主体是否具备民事行为能力，直接关系到合同效力、责任承担，甚至注销程序的合法性。比如分公司注销，总公司要不要“兜底”？个体工商户注销，原经营者是否还有责任？这些细节不查清，后患无穷。
.jpg)
首先得确认合同主体的“存续状态”。如果合同签订方是正在注销的公司，那它的民事主体资格从注销登记完成时就消灭了，注销前签订的合同是否有效，得看是否符合《民法典》关于“法人终止，不影响其生效合同的法律效力”的规定。但实践中有个坑：很多企业在注销前就停止运营，公章被保管起来，导致合同履行时无法盖章确认，对方可能以此主张“合同未成立”。我之前遇到一个案例，某贸易公司在注销前和客户签订了买卖合同，但合同上只有公章没有法定代表人签字，注销后客户以“形式要件不完整”为由拒绝付款，最后只能通过诉讼解决，耗时半年多。所以，注销前所有未履行完毕的合同，必须确保主体资格的完整性，要么提前履行完毕，要么通过书面协议明确“注销后由谁承接”。
其次是分支机构和“僵尸主体”的责任问题。很多企业有分公司、办事处，甚至早已停业的子公司，注销时容易忽略这些“关联主体”的合同。比如某食品公司注销时，只处理了总公司的合同，忘了分公司还有一笔未付的货款，供应商直接起诉总公司，法院依据《公司法》第14条“分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担”，判决总公司承担还款责任。还有的企业名下有“空壳子公司”，之前以子公司名义签过合同，注销时觉得“子公司是独立的”，结果债权人找上门，才发现子公司早已没有财产，最终只能由母公司股东承担连带责任。所以，审查时要拉出“主体清单”，把总公司、分公司、子公司、甚至长期合作的关联方都列出来，逐个检查他们的合同状态，避免“漏网之鱼”。
最后是“特殊主体”的授权问题。如果合同签订人是法定代表人以外的代理人（比如业务员、中介机构），必须审查其授权委托书是否在有效期内，授权范围是否涵盖合同内容。注销前有些企业会“清理”旧文件，把授权委托书当成“废纸”处理，结果对方代理人拿着“过期授权”签订的合同来主张权利，企业只能自认倒霉。我见过一个案例，某建材公司在注销前，业务员拿着过期授权签订了一份50万的采购合同，公司注销后供应商起诉，法院认为“授权已过期，公司不承担责任”，但供应商提供了“业务员仍在履职”的证据，最终判决公司股东承担赔偿责任。所以，注销前要全面梳理所有代理授权，对过期或无效的授权及时书面撤销，并通知相关方，避免“代理风险”延续到注销后。
履行状态梳理
合同履行状态是注销审查的“重头戏”，直接关系到企业的债权债务是否清晰。未履行、部分履行、已履行，三种状态的处理方式完全不同，搞错一个环节，就可能多赔钱、甚至影响注销。很多企业注销时“一刀切”，把所有合同都当成“已履行”或“自动终止”，结果留下大量“烂尾”，被对方追着索赔。
先说“未履行完毕”的合同，这是最容易出问题的部分。比如买卖合同，货没交、款没付；服务合同，服务没提供、费用没结清；租赁合同，租期没到、押金没退。这些合同不能因为公司注销就“一甩了之”，必须按照《民法典》第557条“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，主动和对方协商解除，并承担相应的违约责任。我之前处理过一个装修公司注销案例，他们和业主签订了10万元的装修合同，刚开工就决定注销，业主起诉要求返还预付款并赔偿损失。我们帮他们梳理合同，发现合同里约定“因一方原因导致合同无法履行的，应返还已收款并赔偿直接损失”，最后协商返还8万元（扣除部分材料成本），才避免了更大的赔偿。所以，未履行的合同要逐个“过筛子”，能协商解除的尽快解除，不能解除的（比如对方已履行主要义务），必须明确注销后的责任承担方，不能“悬而未决”。
再说说“部分履行”的合同，这种情况更复杂，因为双方都有“付出”，容易产生争议。比如加工承揽合同，委托方提供了材料，承揽方完成了部分加工，公司注销时如何结算？软件开发合同，客户支付了50%预付款，开发商完成了需求分析和框架设计，剩余开发工作未进行，费用怎么退？我见过一个案例，某软件公司注销时，客户已支付30万元开发费，开发商完成了需求调研和原型设计，但未进入编码阶段。双方对“已完成工作的价值”产生分歧，客户认为只值10万元，开发商坚持值20万元，最后只能通过司法鉴定解决，耗时3个月，多花了5万鉴定费。所以，部分履行的合同必须“算清楚账”：委托方已提供的材料、已支付的费用，承揽方已投入的成本、已创造的价值，双方协商一个折价方案，签订《部分履行合同结算协议》，明确“注销后不再承担任何责任”，避免后续扯皮。
“已履行完毕”的合同也不是“高枕无忧”，重点要确认“债权债务是否了结”。比如买卖合同，货已交、款已付，但对方可能还有“质保期内的责任”；服务合同，服务已提供、费用已结清，但可能存在“售后瑕疵”。我之前遇到一个设备销售公司注销案例，他们和客户签订了100万元的设备销售合同，货款已结清，设备质保期2年。公司注销1年后，设备出现故障，客户要求维修，但公司已不存在，客户只能起诉股东，法院判决“质保责任随公司消灭而免除，但股东应在公司财产范围内承担补充责任”，最终股东用剩余财产支付了维修费。所以，已履行完毕的合同，要重点审查“后合同义务”，比如质保、保密、协助义务等，对于仍在履行期内的后合同义务，要么提前履行完毕，要么通过协议明确“由第三方承接”，确保注销后不再有遗留问题。
债权债务清算
债权债务清算是企业注销的“核心环节”，合同审查的核心就是“摸清家底”：哪些钱该收，哪些债该还，哪些“隐性债务”不能漏。很多企业注销时只盯着“账上现金”，忽略了合同里的“隐性债权债务”，结果注销后被债权人追讨，甚至被列入失信名单。我见过一个极端案例，某贸易公司注销时账上还有50万元现金，以为“足够还债”，结果漏了一个“保证合同”——公司曾为另一家企业的贷款提供连带责任担保，贷款到期后债务人没还，银行直接起诉担保人，法院执行了公司注销时剩余的50万元，还不够，又要求股东承担连带责任，股东们后悔莫及。
先说“应收账款”的清理，这是企业最容易忽略的“隐性资产”。很多合同里写着“货到付款”“服务完成后30日内付款”，但企业注销时对方还没支付，或者对方以“质量问题”“服务未达标”为由拒付。这时候不能“算了，注销了就收不回来了”，必须积极主张权利。我之前处理过一个食品公司注销案例，他们有一笔20万元的货款到期未收，客户以“包装破损”为由拒付。我们帮他们整理了送货单、验收记录、沟通记录，证明“包装破损是运输方责任，与公司无关”，最后通过诉讼收回款项。所以，应收账款要逐笔核对，对确权的债权及时发《催款函》，对有争议的债权通过诉讼或仲裁确认，实在收不回来的，也要书面确认“放弃债权”，避免注销后“债权灭失”的争议。
再说说“应付账款”的清理，这是“雷区”，必须“全面无遗漏”。应付账款包括合同约定的货款、服务费、违约金、赔偿金等，还包括一些“隐性负债”，比如未支付的员工工资、社保费用，未缴的税费。我见过一个案例，某服装厂注销时，账上应付账款有30万元，但漏了“员工经济补偿金”——裁减了10名员工，但补偿金没支付，员工集体投诉到劳动局，社保局要求补缴社保，税务局要求补缴税款，最后企业不仅注销不了，还多花了15万元才摆平。所以，应付账款要“拉网式”排查，不仅要看合同约定的付款义务，还要看法定义务（如工资、社保、税费），对已知债权人发《债权申报通知书》，对未知债权人通过报纸公告，确保“该还的都还，不该欠的不欠”。
还有“担保责任”的清理，这是很多企业注销时的“致命伤”。公司作为担保人签订的担保合同，即使公司注销，只要担保责任未履行，债权人仍然可以要求股东承担责任。《民法典》第688条规定“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任”，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但公司注销后，这种“先诉抗辩权”基本等于零，债权人可以直接起诉股东。我之前处理过一个担保公司注销案例，公司为一家企业的500万元贷款提供连带责任担保，企业没还款，银行起诉时公司已注销，法院判决“股东在接收公司财产范围内承担连带责任”，股东们用注销时分得的100万元财产承担了部分责任，剩下的400万元只能慢慢还。所以，担保责任必须提前清理，要么让债务人提前还款解除担保，要么找到新的担保人替换，不能“带着担保责任注销”。
终止条款核查
合同终止条款是“风险防火墙”，直接关系到公司注销时能否“合法退出”。很多企业注销时觉得“合同终止就是注销”，其实不然，终止条款里藏着很多“陷阱”：比如终止条件是否成就？通知义务是否履行？违约责任是否承担？这些细节不搞清楚，注销就可能变成“违约”，引来索赔。我见过一个案例，某租赁公司注销时，和房东签订了《租赁合同终止协议》，但协议里写明“若因一方原因导致合同提前终止，需支付3个月租金作为违约金”，结果房东以“公司注销属于‘一方原因’”为由，要求支付6万元违约金，最后只能协商支付3万元才了结。
首先要看“终止条件”是否成就。合同终止可能是“约定终止”（比如合同里写了“公司注销时合同自动终止”），也可能是“法定终止”（比如债务已履行、不可抗力）。如果是约定终止，必须看终止条件是否明确、是否触发。比如有些合同写着“公司注销时，双方互不追究责任”，但没写“如何结算剩余款项”，这就留下了争议空间。我之前遇到一个案例，某咨询公司和客户签订了《年度服务合同》，约定“服务期内任何一方注销，合同自动终止”，但没约定“已支付服务费如何退还”。公司注销时，客户要求退还剩余6个月服务费，公司认为“合同终止互不追究”，拒绝退款，最后客户起诉，法院判决“合同终止不影响已履行部分的结算”，公司退还了3万元。所以，终止条件要“具体化”，不仅要写“注销时终止”，还要写“注销后如何结算”“是否承担违约责任”，避免“模糊条款”带来的风险。
其次是“通知义务”的履行。很多合同里写着“合同终止需提前30日通知对方”，公司注销时如果没通知，可能构成“违约”。我见过一个案例，某广告公司注销时，和客户签订了《广告发布合同》，合同约定“提前终止需提前15日通知，否则支付1万元违约金”。公司直接注销没通知，客户起诉要求支付违约金，法院判决“公司注销不影响通知义务的履行”，股东在接收公司财产范围内承担了1万元违约金。所以，注销前必须检查所有合同的“通知条款”，对需要提前通知的合同，书面通知对方并保留证据（比如快递签收记录、邮件发送记录），确保“通知到位”，避免“因未通知承担违约责任”。
最后是“违约责任”的承担。有些合同里写着“任何一方违约，需赔偿对方直接损失”，公司注销时如果存在违约行为（比如未按时交货、未支付费用），对方可能要求赔偿。这时候要分清“违约类型”：是“根本违约”还是“一般违约”？是“可预见损失”还是“不可预见损失”？我之前处理过一个生产公司注销案例，他们和供应商签订了《原材料采购合同》，约定“若一方违约，需赔偿对方10%的合同金额作为违约金”。公司注销时还有50万元原材料未提货，供应商起诉要求支付5万元违约金，我们帮他们梳理证据，证明“公司注销是因为市场原因，不是恶意违约”，且“供应商的损失可以通过转售原材料弥补”，最后法院判决违约金降为2万元。所以，违约责任要“理性评估”，对明显不合理的违约金条款，可以通过诉讼或仲裁调整，避免“一刀切”承担过高责任。
涉诉风险排查
涉诉风险是公司注销时的“隐形炸弹”，很多企业注销时“看起来风平浪静”，其实官司缠身，注销后被法院强制执行，甚至股东被列入失信名单。我见过一个案例，某建筑公司注销时没有任何未决诉讼，结果注销半年后，之前的施工队起诉他们“拖欠工程款”，法院判决公司支付30万元，但公司已注销，股东只能用个人财产偿还，后悔莫及。所以，注销前必须“地毯式”排查涉诉风险，确保“无未决诉讼、无潜在纠纷”。
首先排查“已发生的诉讼”，也就是“未决案件”。企业要自查是否有正在审理的官司（民事、刑事、行政），是否有仲裁案件，是否有被申请强制执行的情况。这些信息可以通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”查询，也可以委托律师出具《法律尽职调查报告》。我之前处理过一个机械公司注销案例，通过查询发现公司有一件“产品质量纠纷”正在二审，我们帮他们和对方协商达成和解，撤回起诉，才得以顺利注销。所以，未决诉讼必须“清零”，要么通过和解、调解解决，要么等待判决结果并履行判决，不能“带着官司注销”。
其次是排查“潜在的诉讼风险”，也就是“可能引发纠纷的合同”。有些合同虽然没起诉，但存在明显的违约行为，对方可能会在未来起诉。比如买卖合同，客户已收到货物但提出“质量问题”，虽然没起诉，但可能保留索赔权利；服务合同，客户对服务结果不满意，虽然没有书面异议，但可能通过“差评”“投诉”施加压力。我见过一个案例，某电商公司注销时，有10个客户投诉“货不对板”，虽然没起诉，但公司注销后，这些客户集体起诉，要求“假一赔三”，最后股东赔偿了20多万元。所以，潜在风险要“提前预判”，对可能引发纠纷的合同，主动和对方沟通，达成书面和解协议，避免“未来麻烦”。
还有“执行风险”的排查，也就是“是否有未履行的判决、裁定”。如果企业有已经生效的判决、裁定，但没履行，会被法院列为“失信被执行人”，注销时也会受阻。我之前处理过一个贸易公司注销案例，公司有一件“买卖合同纠纷”的判决，需支付对方10万元，但公司没履行，法院冻结了公司账户，注销申请被驳回。最后我们帮公司和对方协商，分期支付了10万元，才解除了冻结，得以注销。所以，执行风险要“及时处理”，对未履行的判决、裁定，要么履行完毕，要么与申请人达成执行和解，取得《结案证明》，才能顺利注销。
员工合同处理
员工合同是企业注销时“最敏感”的部分，处理不好不仅影响注销进度，还可能引发劳动争议，甚至让股东承担连带责任。很多企业注销时“只顾着对外，忘了对内”，裁减员工时不支付经济补偿金，不缴清社保，结果员工集体投诉，注销程序卡壳。我见过一个案例，某服装厂注销时裁减了30名员工，经济补偿金没支付，社保欠了3个月，员工到劳动局仲裁，仲裁委员会裁决“厂方支付经济补偿金并补缴社保”，厂方不服起诉，耗时6个月才解决，最后多花了15万元才注销。
首先是“劳动合同的终止”问题。根据《劳动合同法》第44条，用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。但终止后必须支付经济补偿金，补偿标准为“劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿”。我之前处理过一个科技公司注销案例，公司有20名员工，平均工作年限3年，月平均工资8000元，需要支付的经济补偿金为“20×3×8000=48万元”。公司一开始想“拖着不支付”，结果员工集体投诉，社保局要求补缴社保（10万元），劳动监察大队要求支付赔偿金（48万元×2=96万元），最后总共花了154万元才搞定。所以，劳动合同终止必须“依法补偿”，不能“省小钱吃大亏”。
其次是“社保和公积金的清算”。员工的社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）和住房公积金，必须缴清到注销当月。很多企业注销时“只缴到上个月”，结果员工投诉“社保断缴”，社保局要求补缴，还会加收滞纳金。我见过一个案例，某餐饮公司注销时，有10名员工的社保只缴到了上个月，社保局要求补缴当月的社保（5万元），并加收0.5万元滞纳金，最后公司多花了5.5万元才解决。所以，社保和公积金要“缴清到最后一刻”，拿到社保局和公积金中心的“无欠费证明”，才能办理注销。
还有“竞业限制和保密协议”的处理。如果员工签订了竞业限制协议或保密协议，公司注销后，这些协议是否有效？根据《劳动合同法》第24条，竞业限制的期限不得超过二年，用人单位必须在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。所以，如果员工还在竞业限制期内，公司注销后必须继续支付经济补偿金，否则员工可以违反竞业限制协议。我之前处理过一个电子公司注销案例，有5名员工签订了竞业限制协议，期限2年，公司注销时还有1年到期，我们帮公司和员工协商，一次性支付了剩余12个月的经济补偿金（共20万元），员工同意解除竞业限制协议，避免了后续纠纷。所以，竞业限制和保密协议要“提前评估”，对仍在有效期内的，要么继续履行并支付补偿，要么协商解除并支付补偿，不能“注销就不管”。
总结与建议
公司注销时的合同审查，不是“走过场”，而是“保平安”的关键环节。从主体资格到员工合同，每一个环节都藏着“雷”，稍有不慎就可能让股东背上责任，甚至注销失败。结合14年的经验，我总结出三个“核心原则”：一是“全面性”，不能漏掉任何一个合同、任何一个主体、任何一个风险点；二是“合法性”，所有处理方式都要符合《民法典》《公司法》《劳动合同法》等法律法规，不能“想当然”；三是“前瞻性”，不仅要解决当前问题，还要考虑注销后可能出现的风险，比如“债权债务延续”“责任承担转移”。 未来的企业注销，可能会更依赖“数字化工具”，比如通过AI系统梳理合同、通过大数据排查涉诉风险，但核心还是“人的意识”——老板们必须认识到，注销不是“结束”，而是“责任的重新分配”。提前规划、专业审查，才能让企业“走得稳、走得远”。加喜财税秘书总结
作为加喜财税秘书，我们12年专注于企业注销全流程服务，深刻体会到合同审查是“平稳注销”的基石。从主体的“身份确认”到员工的“权益保障”，从债权的“逐笔核对”到风险的“提前排查”，我们用“细节控”的态度帮企业填平每一个“坑”。比如某科技公司注销时，我们通过“合同履行状态清单”梳理出12份未履行完毕的合同，通过“债权债务确认函”收回了35万元应收账款，通过“员工补偿方案”避免了劳动争议，最终仅用15天就完成了注销。企业注销不是“甩包袱”，而是“负责任的告别”，加喜财税秘书始终陪伴企业走好这“最后一公里”。加喜财税秘书提醒：公司注册只是创业的第一步，后续的财税管理、合规经营同样重要。加喜财税秘书提供公司注册、代理记账、税务筹划等一站式企业服务，12年专业经验，助力企业稳健发展。