股份公司注册时风险管理负责人是必须的吗？

# 股份公司注册时风险管理负责人是必须的吗？ 在加喜财税秘书服务了14年，经手了上千家股份公司的注册与后续运营咨询，我发现一个有趣的现象：几乎每个老板在注册股份公司时，都会纠结同一个问题——“风险管理负责人到底要不要设？这岗位不直接赚钱，是不是多此一举？”甚至有位做科技创业的老板拍着桌子说：“我技术团队都招不齐，哪养得起一个‘管风险’的？”这种困惑背后，其实是很多企业对“风险管理负责人”的认知空白——它到底是法律法规的硬性要求，还是公司治理的“可选项”？今天，我们就从12年的一线经验出发，结合法规、行业实践和真实案例，把这个“必须还是可选”的问题掰扯清楚。 ## 法律法规的硬性要求？ 先说结论：**从全国性法律法规层面看，目前没有明确条款强制要求所有股份公司在注册时必须设立“风险管理负责人”这一特定岗位**。但这不代表“风险管理”本身是可选项——它只是以不同形式存在于公司治理结构中，而“风险管理负责人”是否单独设立，取决于公司规模、行业属性和监管要求。 以《公司法》为例，股份公司（包括非上市和上市）的治理结构通常包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。其中，董事会下设“董事会秘书”和“经理层”，经理层负责公司的日常经营管理，而“风险管理”本质上是经营管理的重要组成部分。《公司法》第四十七条规定，董事会行使“决定公司内部管理机构的设置”的职权，这意味着是否单独设立“风险管理负责人”岗位，属于公司自主决策范畴，法律不直接强制。 再看证监会发布的《上市公司治理准则》，虽然对上市公司风险管理有明确要求（如要求董事会下设风险管理委员会，明确风险管理的责任主体），但该准则仅适用于上市公司，非上市股份公司不受其直接约束。而银保监会、证监会等金融监管部门对金融机构（如银行、证券公司）的监管规则中，则明确要求设立“首席风险官（CRO）”或类似岗位，且任职需符合监管资质——这解释了为什么金融行业的企业对“风险管理负责人”的认知度更高，因为它属于行业监管的硬性要求。 但“没有强制”不代表“可以忽视”。去年我们帮一家制造业股份公司做注册辅导，老板坚持不设风险管理负责人，认为“生产安全有安全主管，财务有财务经理，就够了”。结果公司成立半年后，因未及时识别供应链原材料价格波动风险，导致成本失控，净利润下滑20%。事后老板才懊悔：“原来‘风险管理’不是一个人的事，而是没人牵头统筹，各部门各管一段，风险就漏了。”——这说明，即使法律不强制，岗位的“隐性存在”对公司稳健运营至关重要。 ## 公司治理的内在需求 如果说法律法规是“底线要求”，那么公司治理的内在需求则是“高线追求”。**股份公司作为现代企业制度的典型代表，其所有权与经营权分离的特性，决定了必须建立一套有效的风险制衡机制，而“风险管理负责人”正是机制中的关键“枢纽”**。 从理论上看，公司治理的核心是解决“委托-代理问题”——股东（委托人）将公司交给职业经理人（代理人）经营，但信息不对称可能导致代理人为了自身利益损害公司利益。风险管理负责人作为独立于业务部门的岗位，其核心职责是“制衡”：既监督业务部门是否过度冒险（比如盲目扩张、违规担保），又确保风险决策符合公司整体战略（比如拒绝高风险低回报的项目）。管理学中的“风险管理框架（ISO 31000）”也强调，风险管理的“有效性”取决于“责任明确性”，而单独设立风险管理负责人，正是为了打破“人人有责等于人人无责”的困境。 实践中，这种“枢纽作用”体现在三个层面：一是“风险识别”，需要跨部门协调（比如财务、法务、业务），负责人能整合信息，避免“盲人摸象”；二是“风险评估”，需要专业方法（比如量化模型、情景分析），负责人能提供客观判断，避免“拍脑袋决策”；三是“风险应对”，需要跟踪落地，负责人能推动各部门执行，避免“纸上谈兵”。我们曾服务过一家拟上市股份公司，其董事长最初认为“风险管理就是财务部的事”，直到我们在辅导中引入“风险矩阵”工具，由风险管理负责人牵头梳理出12项重大风险（包括客户集中度过高、核心技术泄密等），才意识到原来公司每天都在“踩雷”——最终该公司不仅调整了战略，还在招股说明书中专门披露了风险管理架构，获得了监管机构的认可。 更关键的是，股份公司的“公众属性”放大了风险管理的价值。非上市股份公司的股东可能超过200人，上市公司的股东更是成千上万，一旦发生重大风险（如债务违约、产品质量事故），不仅会导致股东利益受损，还会引发信任危机，甚至影响公司估值。去年我们遇到一家食品行业股份公司，因未设立风险管理负责人，导致未及时识别供应商资质造假风险，最终产品出现安全问题，被监管部门处罚500万元，三家核心客户终止合作，估值缩水30%。这背后，正是“风险管理缺位”对公司治理结构的致命冲击——没有专人统筹，风险就会像“漏网之鱼”，吞噬公司价值。 ## 行业特性的差异化需求 “风险管理负责人是否必须”，在不同行业间存在显著差异——**金融、医药、互联网等高风险行业，几乎是“必须设立”；而传统制造业、零售业等低风险行业，则可根据规模灵活处理**。这种差异的本质，是行业风险类型和监管强度的不同。 以金融行业为例，银行、证券、保险等机构面临的是“系统性风险”——比如信用风险（贷款违约）、市场风险（股价波动）、操作风险（内部舞弊），这些风险一旦爆发，可能引发区域性甚至系统性金融风险。因此，银保监会《商业银行风险管理指引》明确要求，商业银行应设立“首席风险官”，直接向董事会报告；证监会《证券公司全面风险管理规范》也规定，证券公司应“指定高级管理人员负责全面风险管理”。我们在帮一家城商行筹备股份制改造时，监管机构直接提出“必须配备CRO且需具备5年以上金融风险管理经验”，否则不予审批——这并非“刁难”，而是金融行业的风险特性决定的：钱生钱的行业，容不得半点风险漏洞。 医药行业则侧重“合规风险”。药品研发、生产、销售全流程受《药品管理法》《GMP》等严格监管，一旦出现临床试验数据造假、药品质量问题，不仅面临巨额罚款，还可能被吊销许可证。去年某生物科技股份公司在创业板上市前，因未设立风险管理负责人，导致未发现某项临床试验的伦理合规问题，被证监会暂缓审核，最终错失融资窗口。事后公司CEO反思：“如果有人专门盯着‘合规红线’，我们就不至于栽在这个细节上。”因此，医药类股份公司，尤其是研发型企业，风险管理负责人几乎是“标配”，其职责更像是“合规守门人”。 相比之下，传统制造业的风险更多是“经营性风险”（如原材料价格波动、产能过剩），这些风险可通过财务、生产等部门协同管理，不一定需要单独设立风险管理负责人。但这里有个关键前提：**公司规模较小（如员工不足100人，年营收低于5000万元）**。如果制造业企业规模扩大（如成为行业龙头，或计划上市），风险管理的复杂性会指数级上升，此时“专人统筹”就变得必要。我们曾服务一家机械制造股份公司，年营收超2亿元，老板最初由财务总监兼任风险管理负责人，结果因生产部门隐瞒设备故障风险，导致生产线停工3周，损失800万元。后来我们建议其设立专职风险管理负责人，直接向总经理汇报，半年内就通过风险预警机制避免了3次潜在损失——这说明，行业风险类型决定岗位“必要性”，而公司规模决定岗位“专职性”。 ## 风险类型的具体影响 “风险管理负责人是否必须”，还取决于公司面临的风险类型——**战略风险、财务风险、运营风险、合规风险，不同风险的“杀伤力”不同，对岗位的需求也不同**。 战略风险是“方向性风险”，比如盲目多元化、进入陌生领域、技术路线选择错误，这类风险一旦发生，可能导致公司“满盘皆输”。对于科技型股份公司尤其如此——比如某新能源企业注册时，老板坚持“All in固态电池”，未设风险管理负责人评估技术迭代风险，结果当液态电池成本大幅下降时，公司产品失去竞争力，最终被迫转型。我们在辅导这类企业时，通常会建议“必须设立风险管理负责人”，因为战略风险需要跨部门（研发、市场、战略）的专业判断，不是某个高管能独自承担的。财务风险是“生存性风险”，包括资金链断裂、债务违约、财务造假等，这类风险直接关系到公司“活下去”。去年某建筑类股份公司因未设风险管理负责人，导致未发现过度负债（资产负债率85%，行业平均60%），最终因融资链断裂破产清算。其实，财务风险可通过财务总监+外部审计协同管理，但如果公司涉及复杂融资（如发行债券、资产证券化），风险管理负责人就能发挥“统筹作用”，比如协调财务、法务评估融资条款中的隐性风险。 运营风险是“日常性风险”，包括生产事故、供应链中断、信息安全等，这类风险虽然“杀伤力”不如战略、财务风险大，但“发生频率高”，长期积累也会拖垮公司。比如某电商股份公司曾因未设风险管理负责人，导致未识别第三方支付系统的数据安全漏洞，10万条用户信息泄露，被罚2000万元，客户流失率15%。运营风险更适合由各业务部门负责人“属地管理”，但需要风险管理负责人“横向串联”——比如建立“风险事件台账”，定期复盘改进，避免“同一个地方摔倒两次”。合规风险是“红线性风险”，违反法律法规会面临行政处罚、刑事责任，甚至公司解散。对于金融、医药、数据密集型行业（如互联网），合规风险是“高压线”，必须专人盯防。比如某教育类股份公司在K禁令后转型职业教育，因未设风险管理负责人，未及时识别“学科类培训”的合规风险，被当地教育局关停3个校区，损失上千万元。这类行业，风险管理负责人不是“选择题”，而是“生存题”。 ## 监管实践中的执行弹性 “必须还是可选”，最终还要看监管部门的“执行弹性”——**虽然法律法规没有一刀切要求，但在实际注册和监管中，监管部门会通过“隐性要求”或“行业惯例”推动企业设立风险管理负责人**。 以工商注册环节为例，目前全国各地的工商登记系统（如“一网通办”）中，并没有“风险管理负责人”这一必填项，注册时只需提交董事、监事、经理、法定代表人等人员信息。但这不代表“可以不设”。我们在帮某股份公司注册时，曾遇到当地市场监管局的“隐性提示”：该公司属于“高新技术企业”，且计划未来上市，建议在治理结构中明确“风险管理职责”，最好由专人负责。后来才知道，这是监管部门基于“风险防控”的考量——对于有上市计划或行业敏感度高的企业，提前完善风险管理架构，能减少后续监管问询的成本。 上市辅导环节的“隐性要求”更明显。证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》虽未直接要求设立“风险管理负责人”，但要求发行人“建立完善的公司治理机制”，并披露“重大风险及应对措施”。实践中，保荐机构会要求企业说明“风险管理的责任主体”，如果回答“由总经理统筹”，可能会被追问“是否有专人负责日常风险管理”；如果回答“由财务总监负责”，则需证明其具备足够的专业能力。去年我们服务一家拟上市股份公司，因未明确风险管理负责人，被保荐机构出具“风险治理不完善”的反馈意见，不得不补充设立该岗位并披露任职资格，导致上市进程延迟3个月。这说明，**监管部门的“弹性”本质是“导向”——鼓励企业主动建立风险管理机制，而非被动应付**。 地方政府的“行业惯例”也会影响执行。比如长三角地区的制造业股份公司，当地政府会通过“中小企业服务体系”引导企业设立“兼职风险管理负责人”（如聘请外部咨询顾问定期驻场）；而粤港澳大湾区的金融类股份公司，受香港“沙盒监管”影响，普遍设立专职风险管理负责人，且需具备国际认证（如FRM、PRM）。我们在深圳服务一家跨境支付股份公司时，当地金融监管部门明确要求“首席风险官需持有香港证监会认可的风险管理牌照”，这虽非全国性要求，但已成为区域性行业惯例——企业若想在该地区发展，只能“入乡随俗”。 ## 企业发展的阶段性需求 “风险管理负责人是否必须”，最终要回归企业自身的发展阶段——**初创期、成长期、成熟期，企业面临的风险规模和管理能力不同，对岗位的需求也动态变化**。 初创期的股份公司（成立1-3年），通常规模小、业务单一，风险更多集中在“生存问题”（如市场开拓、现金流管理）。此时，风险管理职责可由“创始人团队”或“核心高管”兼任，比如CEO统筹战略风险，财务总监负责财务风险，没必要单独设立风险管理负责人。我们曾帮一家AI初创股份公司注册，老板是技术出身，我们建议其“先活下去，再管风险”，由CEO兼任风险管理负责人，重点监控研发投入产出比和客户回款风险——公司成立2年，成功拿到A轮融资，团队规模扩大到50人，此时再考虑设立专职岗位，更符合“成本效益原则”。 成长期的股份公司（成立3-5年），业务快速扩张，人员规模激增，风险从“单一”变为“复合”——比如进入新市场时面临合规风险，扩大生产时面临供应链风险，融资时面临债务风险。此时，“兼职管理”已难满足需求，需要设立专职风险管理负责人，构建“全流程风险管理体系”。我们服务过一家新能源材料股份公司，在成长期因未设专职风险管理负责人，导致华东某生产基地因环保问题被停产整顿，损失1.2亿元；后来我们推动其设立风险管理负责人，牵头建立“风险预警指标库”（如环保合规达标率、供应商履约率），半年内避免了2次类似风险。这说明，**成长期的企业，“风险管理的专业性”比“成本控制”更重要**。 成熟期的股份公司（成立5年以上），业务稳定，可能面临多元化、国际化或转型风险，此时风险管理负责人需要“战略高度”——不仅识别现有业务风险，还要预判未来趋势（如行业政策变化、技术革命）。比如某传统制造股份公司在转型智能制造时，由风险管理负责人牵头成立“转型风险小组”，评估技术投入回报率、人才缺口、市场竞争风险，最终制定了分阶段转型方案，避免了“一步踏空”的危机。这类企业，风险管理负责人不仅是“风险管控者”，更是“战略参与者”，其岗位必要性不言而喻。 ## 总结：从“合规底线”到“价值高地” 回到最初的问题：股份公司注册时，风险管理负责人是必须的吗？答案是：**法律层面不强制，但公司治理、行业特性、风险类型、监管实践和发展阶段共同决定了，它正在从“可选项”变为“必选项”**。对于金融、医药等高风险行业，或计划上市、规模较大的企业，设立风险管理负责人不仅是“合规底线”，更是“价值高地”——它能帮企业识别潜在风险、优化决策效率、提升投资者信任。对于初创期、规模小的企业，可先由高管兼任，但随着企业成长，必须逐步建立专职岗位。 作为加喜财税秘书的从业者，我见过太多企业因忽视风险管理而“栽跟头”，也见证过不少企业因完善风险管理而“行稳致远”。风险管理不是成本，而是“投资”——它投入的是人力和精力，回报的是企业的安全和发展。未来，随着监管趋严和市场环境复杂化，风险管理负责人可能会成为股份公司治理结构的“标配”，就像今天的“财务总监”一样，不可或缺。 ## 加喜财税秘书的见解总结 在14年的注册服务中，我们始终认为“风险管理负责人”的设置需“量体裁衣”：初创企业可由核心高管兼任，重点聚焦生存风险；成长型企业应设专职岗位，构建全流程风控体系；金融、医药等高风险行业必须按监管要求配备，且需匹配专业资质。我们建议企业注册时就明确风险管理职责归属，避免“无人负责”的漏洞——毕竟，风险不会因为“没设岗”就消失，只会因为“没人管”而爆发。