合伙人资格
普通合伙律师事务所的合伙人必须全是执业律师，而且得连续执业满3年以上——这是《律师法》第十五条的硬性规定，没得商量。我2017年刚入行时，碰到过一位李律师，自己开了家普通合伙所，想拉大学同学入伙，同学是会计，非律师出身，李律师觉得“业务互补性强”，结果名称预审直接被司法局打了回来。我跟李律师解释：“咱们干这行的都知道，律所合伙人不是随便拉个人就能当的，法律条文是底线，能力再强也得先过资格这道坎。”后来那位同学考了律师证，又熬了3年，才勉强够资格。这里的关键是，普通合伙的合伙人身份唯一性，必须是取得《律师执业证》且执业满3年的自然人，企业、非律师从业者想当合伙人？门儿都没有。
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特殊普通合伙律师事务所的合伙人就“复杂”多了，分普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人必须是执业律师且连续执业3年以上，和普通合伙的要求一样；但有限合伙人可以是自然人或企业，甚至非律师，只要不执行合伙事务就行。2020年有个案例，王律所想引入一位企业家做有限合伙人，企业家投了200万，但总想参与案件讨论，这就不行了——《合伙企业法》第六十八条明确规定，有限合伙人不得“对外代表有限合伙企业”，也不能“参与经营管理”。我跟企业家说：“您这钱投进来，当个‘甩手掌柜’就行，想管案子？那得先考律师证，再熬3年，变成普通合伙人。”最后企业家老实了，只分红不管事，登记才顺利通过。这里的核心差异是，特殊合伙给了“非专业人士”入伙的机会，但限死了他们的“话语权”。
特殊合伙中普通合伙人的“责任门槛”其实比普通合伙更高。虽然法律条文没直接写，但实践中工商和司法部门会重点审核普通合伙人的“风险承受能力”——比如个人信用记录、执业有无重大过错等。我2022年遇到一个特殊合伙所申请，一位普通合伙人之前因为代理案件故意隐瞒证据，被司法局“警告”过，虽然没被吊销证，但工商部门直接要求补充提交《无重大执业过错承诺书》，折腾了半个月才过。而普通合伙的合伙人审核，主要看“是不是律师”“有没有满3年”，对“历史污点”相对宽容。说白了，特殊合伙的普通合伙人要“背锅更多”，审核自然更严，这也是对客户负责。
责任承担
普通合伙律师事务所的合伙人承担无限连带责任，这是最“要命”的区别，也是工商登记时审核的重点。啥叫“无限连带”？简单说，律所欠了100万，哪怕合伙财产只有50万，债权人也能找任何一个合伙人要这50万，甚至起诉所有合伙人共同还100万——不管你当初在《合伙协议》里约定“按出资比例分担”，对外都无效。我2018年碰到过李律所的案例，代理合同纠纷输了官司，赔了100万，律所账户只剩30万，债权人直接起诉了三位合伙人，其中一位刚买房的律师差点被法院强制执行，最后大家凑钱才了事。在登记时，普通合伙必须提交全体合伙人签署的《无限连带责任承诺书》，工商部门会重点看这份文件，少一个签名都不行——毕竟，这关系到“谁替律所还钱”的大问题。
特殊普通合伙律师事务所的责任承担“分层”，这才是它“特殊”的地方。简单说，普通合伙人对一般合伙债务（比如房租、水电费）承担无限连带责任；但对特定执业债务（比如律师因故意或重大过错给客户造成的损失），只有“有过错的合伙人”承担无限责任，其他合伙人只以“财产份额”为限担责——相当于给无过错合伙人装了“保险杠”。比如2021年有个特殊合伙所，张律师因为故意伪造证据，被判赔客户50万，合伙财产只有20万，那这50万就由张律师个人承担另外30万，其他合伙人不用掏钱。但如果是律所欠了办公室租金20万，合伙财产不够，那所有普通合伙人都要一起还。登记时，特殊合伙必须在《合伙协议》里明确区分“一般债务”和“执业债务”的承担方式，否则工商部门会要求补正——我去年就遇到一个客户，协议里只写了“合伙人承担有限责任”，直接被驳回了，后来我们帮他们重新拟定了条款，才通过审核。
责任差异直接影响了登记材料“含金量”。普通合伙只需要《合伙协议》和《无限连带责任承诺书》，但特殊合伙还得额外提交《执业责任保险证明》——因为“责任分层”后，客户利益需要额外保障，司法部《律师事务所管理办法》明确要求特殊合伙律所必须购买职业保险。我2023年办过一个特殊合伙所，客户一开始没买保险，登记时被工商部门“卡住”，说“没保险，客户出了事谁兜底？”后来我们赶紧联系保险公司，3天就办好了保单，才顺利拿到执照。而普通合伙律所，职业保险是“鼓励买”不是“必须买”，登记时不需要提供。这就像开车，普通合伙是“全险都自己买”，特殊合伙是“买了交强险+商业险”，责任自然不一样。
名称核准
普通合伙律师事务所的名称“标配”是“行政区划+字号+‘律师事务所’”，比如“上海市华夏律师事务所”。字号必须两个以上汉字，不能有“最高”“最佳”这类误导性词汇，也不能和现有律所“撞名”。我2017年遇到一个客户，想叫“北京华夏正义律师事务所”，结果一查，北京已经有个“华夏律师事务所”，虽然多了“正义”二字，但工商部门认为“近似度太高”，建议改字号。客户还不乐意：“‘华夏’是我们品牌名啊！”我跟他说：“您猜怎么着？名称核准是‘先到先得’，人家已经在册了，您再叫‘华夏正义’，客户可能以为是一家，这不就乱套了？”最后客户改成了“华夏明达”，才通过审核。这里的关键是，普通合伙名称要“简洁明了”，别整那些花里胡哨的“后缀”。
特殊普通合伙律师事务所的名称必须带“特殊”，完整结构是“行政区划+字号+‘特殊普通合伙律师事务所’”，比如“深圳市浩天特殊普通合伙律师事务所”。这“特殊普通合伙”六个字是法定必备要素，一个都不能少，也不能用“有限”“有限责任”替代。我2020年碰到一个客户，特殊合伙所想简化名称为“广州浩天合伙律师事务所”，结果预审时被工商系统直接驳回，理由是“缺少‘特殊普通合伙’字样”。客户打电话来抱怨：“‘特殊’两个字太麻烦，客户记不住！”我跟他说：“麻烦归麻烦，但法律这么规定，是为了让客户一眼看出‘这家律所的责任和别人不一样’——您要是漏了，万一出了事，客户说‘你们没说清楚是特殊合伙’，您怎么解释？”后来客户老老实实加上“特殊普通合伙”，才过了审核。这就像食品包装上的“生产日期”，看着没用，但关键时刻能避坑。
名称核准的“细节魔鬼”往往藏在格式里。普通合伙的名称对字体、标点没硬性要求，但特殊合伙的“特殊普通合伙”必须用规范汉字，字体一般要求宋体，标点符号也得是全角的——我2023年遇到一个客户，把“特殊普通合伙”写成了“特殊普通合伙”（括号用了半角），结果被要求重新提交材料，耽误了3天。还有客户把“深圳市”写成“深圳巿”（“市”字多了一笔），这种“笔误”在普通合伙可能能通融，特殊合伙却被严格打回。我跟客户说：“咱们干注册的都知道，特殊合伙的名称审核就像‘高考作文’，错一个字都可能扣分。”所以提醒各位，特殊合伙名称预审时，最好把每个字、每个标点都核对清楚，别在这些“小细节”上栽跟头。
出资要求
普通合伙律师事务所的出资“不设限”，只要能“估价转让”就行。《合伙企业法》第十六条说，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权这些“非货币财产”出资，但劳务不行——毕竟，劳务没法“量化价值”。我2016年碰到一个客户，三位合伙人有的是货币出资，有的用办公设备（价值20万），还有的用“客户资源”（想折价10万），我跟他们说：“‘客户资源’这东西，工商局没法评估，还是用设备或知识产权吧。”最后他们用设备出资，找了评估机构出具报告，才顺利通过登记。另外，普通合伙没有“最低出资额”限制，但《律师法》要求“有30万元以上的资产”——这里的“资产”包括出资和后续经营积累，登记时需要提交《资产证明》，比如银行流水、设备发票等，确保“家底够厚”。
特殊普通合伙律师事务所的有限合伙人出资“受限多”。首先，有限合伙人不能以劳务出资必须一次性缴足
出资“验资报告”的要求也不一样。普通合伙律所的出资验资，只需要会计师事务所出具《出资验资报告》，证明“各合伙人已按约定缴付出资”就行。但特殊合伙律所，因为有限合伙人的出资“保底性”更强，验资报告必须单独注明“有限合伙人已足额出资”，而且非货币财产出资还要附《财产转移证明》——比如专利技术出资，得提交《专利转让登记通知书》，证明“专利已经转到律所名下”。我2021年碰到一个特殊合伙所，有限合伙人用“商标”出资，忘了做转让登记，验资报告里只写了“商标价值30万”，结果工商部门要求补充《商标转让证明》，折腾了一周才搞定。所以提醒各位，特殊合伙的出资材料，一定要“全”，少一个证明都可能卡壳。 普通合伙律师事务所的合伙人变更“流程简单”，无非是入伙、退伙、改名这几件事。入伙需要新合伙人签《入伙协议》，全体合伙人同意；退伙需要退伙人签《退伙协议》，全体合伙人同意，还得清算财产。我2018年碰到一个客户，一位合伙人因为“家庭原因”退伙，另一位新合伙人入伙，我们准备了《入伙/退伙协议》《合伙协议修正案》，结果登记时被退回了——原因是《合伙协议修正案》里没写“退伙人对退伙前债务的责任”。我跟客户说：“咱们干这行的都知道，退伙不是‘一拍两散’就完事了，以前的债还得担着。”后来补充了“退伙人对基于退伙前原因发生的合伙债务，承担无限连带责任”，才通过审核。普通合伙的变更登记，核心是“全体同意”和“责任明确”，这两个点不能漏。 特殊普通合伙律师事务所的合伙人变更“权限分家”，普通合伙人和有限合伙人的变更程序完全不同。普通合伙人变更（入伙、退伙、转让份额）必须经其他普通合伙人一致同意——因为普通合伙人对债务“无限连带”，随便换个人可能影响债权人利益；而有限合伙人变更只需要“通知其他合伙人”就行，不用同意。我2021年碰到一个特殊合伙所，一位普通合伙人想转让份额给另一位有限合伙人，结果其他两位普通合伙人不同意，变更登记直接被驳回。客户不理解：“都是合伙人，凭什么不同意？”我跟他说：“您想啊，普通合伙人是‘无限责任’，有限合伙人是‘有限责任’，要是让有限合伙人变成普通合伙人，其他普通合伙人的风险不就增加了？”后来他们重新协商，有限合伙人先退伙，再作为新普通合伙人入伙，两道手续，才搞定。特殊合伙的变更登记，关键是“分清身份”，普通合伙人的变更“门槛高”，有限合伙人的变更“门槛低”。 变更登记中的“债务声明”是“重头戏”。普通合伙合伙人变更时，必须在《变更登记申请书》里写明“变更后的合伙人对变更前债务承担无限连带责任”——这是法定要求，不能少。特殊合伙合伙人变更时，普通合伙人变更要声明“新普通合伙人对变更前债务承担无限连带责任”，有限合伙人变更则不用声明——因为有限合伙人对变更前债务“以出资额为限”。我2020年碰到一个特殊合伙所，普通合伙人变更时忘了写“新普通合伙人”，结果被退回。客户抱怨：“之前不是写过一次了吗？怎么还要写？”我跟他说：“特殊合伙的债务声明是‘动态’的，每次普通合伙人变更都得写，工商部门怕‘新来的’不清楚责任。”所以提醒各位，特殊合伙的变更登记，一定要盯着“债务声明”这一栏，别嫌麻烦，这关系到“谁还旧债”的大问题。 普通合伙律师事务所的清算组“自己说了算”。《合伙企业法》第八十六条规定，清算组可以由全体合伙人组成，也可以经“过半数同意”指定部分合伙人或第三人担任。我2017年碰到一个客户，普通合伙所因为“合伙人分歧”要注销，全体合伙人自己组清算组，结果因为“债务分配不均”，清算拖了半年才完成。登记时，他们提交了《清算组备案通知书》，上面列了五位清算组成员，工商部门也没异议——毕竟，普通合伙的清算组“自由度”高，只要合伙人同意就行。但这里有个坑：如果清算组由“第三人”担任，得提交全体合伙人的《委托书》，不然备案会被驳回。我去年就遇到一个客户，委托律师朋友清算，但忘了签《委托书》，结果被要求补正，耽误了一周时间。 特殊普通合伙律师事务所的清算组“限定普通合伙人”，这是和普通合伙最大的区别。《合伙企业法》第八十八条明确说，特殊合伙的清算组必须由全体普通合伙人组成，有限合伙人不能参与——因为有限合伙人对债务“有限责任”，不参与经营管理，自然也不参与清算。我2020年碰到一个特殊合伙所，想委托一位有限合伙人参与清算，结果工商部门直接驳回了，理由是“清算组成员必须为普通合伙人”。客户不理解：“有限合伙人出了钱，凭什么不能参与清算？”我跟他说：“法律规定就是这样的，因为清算的核心是‘还债’，普通合伙人是‘无限责任’，得让他们自己处理；有限合伙人是‘有限责任’，掺和进去反而麻烦。”最后他们由三位普通合伙人组成清算组，才通过备案。特殊合伙的清算组，就像“董事会”，普通合伙人是“董事”，有限合伙人是“股东”，没决策权。 注销登记的“债务清偿”审核更严。普通合伙律所注销时，清算组要按“清算费用→职工工资→税款→合伙债务”的顺序清偿，不够的话由合伙人“无限连带”。特殊合伙律所注销时，顺序一样，但特定执业债务要优先处理——比如律师因过错给客户造成的损失，必须先用合伙财产清偿，不够的话由“有过错的普通合伙人”承担，其他普通合伙人“以财产份额为限”。我2021年碰到一个特殊合伙所注销，有一笔“律师伪造证据”的赔偿20万，合伙财产只有10万，清算组提交了《过错合伙人责任说明》，明确由“有过错的张律师”承担另外10万，才被批准注销。而普通合伙律所注销，不需要这种“说明”——反正所有合伙人都要“背锅”。所以特殊合伙的注销登记，一定要把“执业债务”和“一般债务”分清楚，不然工商部门会卡你。变更登记
注销程序
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