如何通过公司章程设计合法避税，降低税务成本？

# 如何通过公司章程设计合法避税，降低税务成本？ 哎，做财税这十几年，见过太多老板一提到税务就头大，总想着找“捷径”，其实啊，最靠谱的“避税神器”往往就躺在公司的抽屉里——那就是《公司章程》。很多人觉得章程就是“走形式”，随便抄个模板，殊不知这玩意儿可是公司的“根本大法”，从股权结构到利润分配，从决策机制到清算解散，每一条都可能藏着税务“节税点”。今天我就以14年注册经验、12年财税服务的角度，跟大家聊聊怎么通过章程设计，合法地把税负降下来。当然啦，咱说的都是“阳光下的操作”，绝不碰红线，合规永远是第一位的！ ##

股权结构巧布局

股权结构是章程的“骨架”，直接影响企业的税负类型和股东税负。很多企业注册时随便填个股权比例，结果后期税负“爆表”。其实啊，从章程起草时，就得把股权结构和税务成本绑在一起考虑。比如自然人股东 vs 法人股东，税负差得可不是一星半点。自然人股东分红要交20%个税，而法人股东从居民企业取得的股息红利，符合条件的是免税的——所以啊，如果股东里有其他公司，不妨在章程里明确“法人股东持股比例不低于XX%”，这样后期分红时，法人股东那部分就能免税，直接省下一大笔。我之前帮一家设计公司做章程优化，他们有个股东是另一家贸易公司，之前章程里自然人持股60%，法人40%，一年分红下来自然人股东要交200多万个税，后来我们把比例调整成法人60%，自然人40%，同样1000万分红，法人股东那600万完全免税，自然人股东少交80多万，你说这香不香？

再说说持股平台设计。如果股东人数多，或者未来有股权激励计划，直接让自然人股东持股，后期分红、转让的税负都会很高。这时候可以在章程里约定“通过有限合伙企业间接持股”，比如设立一个有限合伙企业作为持股平台，普通合伙人（GP）由创始人或核心团队担任，有限合伙人（LP）由其他员工或外部投资者担任。根据税法规定，合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是“穿透”到合伙人层面纳税——GP作为执行事务合伙人，按“经营所得”交个税（5%-35%），LP作为投资者，按“利息、股息、红利所得”交20%个税。而且啊，持股平台还能方便股权退出，比如未来有新投资人进来，直接转让合伙份额就行，不用变更公司股权，章程里把“合伙份额转让程序”约定清楚，税务筹划空间更大。我服务过一家互联网公司，他们通过章程设计了“员工持股有限合伙平台”，200多名员工都通过LP持股，股权激励时直接给合伙份额，既避免了频繁变更工商登记，又让员工税负从25%（工资薪金最高税率）降到20%（股息红利所得），员工积极性上来了，公司税负也降了，一举两得。

还有股权代持的税务风险。有些老板为了方便控制，或者规避某些限制，会找别人代持股权，这在章程里如果没约定清楚，后期税务处理麻烦大了。比如实际出资人想拿分红，名义股东得先交20%个税，再转给实际出资人，相当于“双重征税”；如果股权被名义股东转让了，实际出资人想追回税款，都得打官司。所以啊，如果必须代持，章程里一定要加上“股权代持条款”，明确“代持期间产生的股息红利由实际出资人享受，名义股东不承担税负及法律责任”，“股权代持协议的效力优先于章程约定”，这样即使名义股东被查税，实际出资人也能凭协议和章程条款，主张税负由自己承担，避免“冤枉税”。我见过一个案例，老板让亲戚代持30%股权，后来亲戚离婚，前妻主张分割这部分股权，闹到税务局，亲戚已经把分红个税交了，老板想拿回税款，结果章程里没约定代持条款，法院和税务局都不支持，最后老板多花了50多万，真是得不偿失。

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利润分配定税负

利润分配是股东最关心的环节，也是税务成本“集中爆发”的地方。很多企业章程里直接写“按出资比例分配利润”，看似公平，实则“一刀切”，没考虑不同股东的税负差异。其实啊，分配比例和方式完全可以灵活设计，帮股东省税。比如，如果公司有法人股东和自然人股东，法人股东更倾向于“多分红”（免税），自然人股东可能更倾向于“少分红”（避免当期个税），这时候可以在章程里约定“法人股东按固定比例（如60%）分红，自然人股东按剩余比例（如40%）分红”，或者“当年度可分配利润低于XX万时，全部由自然人股东分红，超过部分按出资比例分配”——这样既满足法人股东的免税需求，又让自然人股东控制当期个税。我之前给一家制造企业做税务筹划，他们有个法人股东和两个自然人股东，章程原来约定“按出资比例1:1:1分红”，一年下来法人股东免税，两个自然人股东各交150万个税。后来我们把章程改成“法人股东按70%分红，自然人股东按30%分红”，同样1000万利润，法人股东分700万免税，自然人股东分300万，交60万个税，直接省了240万，法人股东满意，自然人股东也满意，双赢！

还有分配时间与递延纳税。企业所得税法规定，居民企业之间的股息红利免税，但前提是“持有连续12个月以上”；自然人股东分红，当期就要交20%个税。如果股东有短期资金需求，或者公司正处于扩张期，需要保留利润，可以在章程里约定“利润分配采取‘预分配+年度汇算清缴后多退少补’的方式”——比如每季度按当季度利润的20%预分配，年度汇算清缴后，根据全年实际利润调整，多退少补。这样既能满足股东当期资金需求，又避免了“多分税”（如果全年利润低于预分配基数，多分的部分可以退回，减少当期个税）。而且啊，对于法人股东来说，只要持股满12个月，不管什么时候分配，都免税，所以章程里约定“法人股东不参与预分配，待年度汇算清缴后一次性分配”，还能简化税务处理，减少财务核算成本。我服务过一家餐饮连锁企业，他们有10个加盟商作为自然人股东，原来章程约定“年度一次性分红”，很多加盟商等不及，想提前拿钱，又怕交税。后来改成“按季度预分配，年度调整”，加盟商每季度能拿到利润的15%，缓解了现金流压力，年度汇算后多退少补，大家都很配合，税务纠纷也少了。

别忘了资本公积转增资本的税务陷阱。很多企业利润不够分红，就用资本公积（比如资本溢价、股权溢价）转增资本，股东觉得“不用交税”，其实不然！根据税法规定，股份公司用“资本公积——资本溢价/股本溢价”转增资本，自然人股东暂不征收个税；但用“资本公积——其他资本公积”或“盈余公积”转增资本，自然人股东要按“利息、股息、红利所得”交20%个税。所以啊，章程里如果涉及“资本公积转增资本”，一定要明确“仅使用资本溢价/股本公积转增”，避免把“其他资本公积”写进去。我见过一个科技公司，章程里写“资本公积均可用于转增资本”，后来融资时产生的“其他资本公积”有800万，转增时20个自然人股东每人交了80万个税，总共多交了320万，就是因为章程没区分资本公积类型，真是可惜！

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法定代表人控审批

法定代表人是公司的“对外代表”，章程里对法定代表人的职权约定，直接影响企业的费用扣除和税前扣除。很多企业章程里写“法定代表人代表公司签署合同、处理公司事务”，但没明确“费用审批权限”，结果法定代表人“一支笔”签了太多不合规的费用，比如与经营无关的招待费、老板个人的消费，这些都不能在税前扣除，白白多交企业所得税。其实啊，费用审批权限可以在章程里细化，比如“法定代表人单笔审批费用不超过XX元，超过XX元需经董事会/股东会决议”，或者“业务招待费单次审批不超过XX元，全年累计不超过营业收入的5‰”——这样既能保证公司运营效率，又能防止“乱审批”，确保费用符合税前扣除条件。我之前帮一家贸易公司做章程修订，他们之前法定代表人一个人就能批10万块的招待费，结果全年业务招待费超支了80万，所得税前不能扣除，多交了20万企业所得税。后来我们在章程里规定“单笔招待费不超过1万，全年累计不超过营业收入的5‰”，超出的部分需经股东会审批，第二年费用就控制在合理范围内，所得税前全额扣除了，省了20万。

还有关联交易审批。很多企业股东或高管会通过关联交易转移利润，比如高价采购股东的设备、低价销售给股东的公司，这些关联交易如果定价不合理，税务机关有权进行“特别纳税调整”，补税加收滞纳金。所以章程里一定要约定“关联交易审批程序”，比如“与关联方的交易金额超过XX万元，需经董事会/股东会决议，并提交独立财务顾问出具的定价报告”，或者“关联交易定价遵循‘独立交易原则’，需提供市场询价、同类产品价格对比等证明材料”。这样既能规范关联交易，避免税务风险，又能让税务机关认可交易的合理性，减少调整风险。我服务过一家电商公司，老板的弟弟开了一家物流公司，原来章程没约定关联交易审批，公司长期以高于市场价20%的价格向物流公司支付运费，被税务局查到，补了300万企业所得税和滞纳金。后来我们在章程里加上“关联交易需经股东会审批，并提供第三方评估报告”，之后定价就合理了，再也没有被调整过。

法定代表人的对外担保权限也和税务相关。有些法定代表人为了“人情”，给其他公司做担保，结果被连带清偿，公司资产被冻结，不得不借款维持运营，支付的利息如果不能“合理”扣除，就会增加税负。所以章程里一定要明确“法定代表人不得以公司资产为其他个人或债务提供担保”，或者“对外担保需经股东会特别决议（2/3以上通过）”，避免因“乱担保”导致企业损失，进而影响税务成本。我见过一个案例，某公司法定代表人未经股东会同意，给朋友的公司做了500万担保，朋友公司破产，公司被连带清偿，不得不向银行贷款500万，年利率8%，每年40万利息支出。后来债权人起诉，担保无效，公司虽然不用承担连带责任，但已经支付的40万利息无法追回，也不能在税前扣除（因为属于“与经营无关的支出”），多交了10万企业所得税，这就是章程没约定担保权限的后果。

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经营范围定定价

企业的经营范围决定了收入类型，进而影响增值税和企业所得税的税负。很多企业注册时随便填个经营范围，结果后期业务拓展了，经营范围没跟上，导致收入适用高税率，或者无法享受税收优惠。其实啊，经营范围与收入匹配是税务筹划的第一步，章程里虽然不直接写经营范围，但可以通过“公司宗旨与经营范围”条款，明确“公司主营业务为XX，兼营XX”，并细化“收入构成比例”，比如“主营业务收入占比不低于80%”，这样既能确保收入适用低税率（比如科技企业的“技术转让、技术开发收入”免征增值税），又能避免“兼营业务”适用高税率（比如销售货物和提供服务未分别核算，从高适用税率）。我之前给一家软件公司做章程优化，他们原来经营范围只有“软件开发”，后来增加了“技术咨询服务”，但章程里没明确，财务核算时把技术咨询收入和软件开发收入混在一起，结果技术咨询收入（6%税率）按13%税率交了增值税，多交了不少。后来我们在章程里加上“公司主营业务为软件开发（收入占比不低于70%），兼营技术咨询服务（收入占比不超过30%）”，财务核算时就分别核算，技术咨询收入按6%交税，一年省了20多万增值税。

还有混合销售的分离。增值税法规定，一项销售行为如果既涉及货物又涉及服务，属于“混合销售”，按“企业主业”交税——比如生产销售货物的企业，混合销售交13%增值税；提供服务的企业，混合销售交6%增值税。如果企业的主业是“服务”，但经营范围里同时有“货物销售”，混合销售时就能按6%交税，省不少税。所以章程里可以通过“经营范围”条款，明确“公司以提供服务为主，兼营货物销售”，并约定“混合销售行为视为销售服务，按6%税率缴纳增值税”。不过啊，这个得结合企业实际业务，不能为了低税率而虚构业务，否则会被税务机关认定为“虚开增值税发票”。我服务过一家装修公司，他们原来经营范围只有“建筑装修装饰服务”（9%税率），后来增加了“销售装修材料”（13%税率），章程里明确“公司以提供装修服务为主，兼营材料销售”，混合销售（比如包工包料装修）时，就按9%交增值税，一年省了50多万，而且材料销售还能开13%的专票，给下游抵扣，客户也愿意合作。

别忘了税收优惠的适用。很多企业符合税收优惠条件（比如小微企业、高新技术企业、西部大开发企业），但因为经营范围没写清楚，或者章程里没明确“主营业务占比”，导致无法享受优惠。比如高新技术企业要求“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”，所以章程里可以通过“公司宗旨”条款，明确“公司专注于XX领域的高新技术产品研发、生产与销售”，并约定“高新技术产品收入占比不低于60%”，这样既能满足高新技术企业认定条件，又能享受15%的企业所得税优惠税率。我之前帮一家新材料公司做章程修订，他们原来经营范围写“新材料研发、销售”，没明确“高新技术产品”，申请高新技术企业时，因为“高新技术产品收入占比只有55%”，没通过，只能交25%的企业所得税。后来我们在章程里加上“公司专注于XX新材料（属于高新技术领域）的研发、生产与销售，高新技术产品收入占比不低于60%”，第二年通过认定，所得税税率从25%降到15%，一年省了300万！

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增资减资避税点

增资和减资是企业常见的资本变动行为，处理不好会产生大额税负。很多企业增资时，股东用非货币资产（比如房产、设备）出资，或者减资时，股东直接拿回现金，结果被税务机关认定为“转让所得”或“股息红利”，需要交税。其实啊，增资方式选择可以在章程里提前约定，帮股东省税。比如股东用货币资金增资，最简单，没有税负；用非货币资产增资，需要评估作价，超过股东原出资额的部分，属于“资产转让所得”，要交个人所得税（20%）或企业所得税（25%）。所以如果股东有非货币资产想注入公司，可以在章程里约定“股东可以选择货币增资或非货币资产增资，非货币资产需经评估机构评估，作价公允”，或者“公司接受非货币资产增资时，可分期缴纳股东个人所得税”——根据财税〔2015〕41号文，非货币资产转让所得可分期5年缴纳个税，这样股东就能缓解当期资金压力。我服务过一家餐饮集团，老板想用一套价值1000万的房产增资，直接转让的话要交200万个税，资金紧张。后来我们在章程里约定“股东以非货币资产增资，可分期缴纳个人所得税”，老板分5年缴，每年40万，压力小多了，公司也增加了固定资产，还能计提折旧，抵企业所得税，一举两得。

减资时的税务处理更要小心。很多企业减资，股东直接拿回现金，税务机关会认定为“股息红利分配”或“股权转让所得”，需要交税。比如有限责任公司减资，股东取得的资产超过其出资额的部分，属于“股息红利所得”，自然人股东交20%个税，法人股东免税（如果持股满12个月）；如果股东同时转让股权，减资和股权转让要分开核算，避免“混合销售”导致税负增加。所以章程里可以约定“减资需经股东会2/3以上通过，减资方案应明确‘减资金额’‘股东减资比例’‘资金来源’（比如公司未分配利润或资本公积）”，并约定“减资时，股东取得的资产不超过其出资额的部分，不视为股息红利分配，不交税”——不过啊，这个得符合税法规定，不能随便约定，最好提前和税务机关沟通。我之前帮一家贸易公司做减资，他们有3个自然人股东，注册资本500万，未分配利润300万，现在要减资200万，章程里约定“减资金额不超过股东出资额”，所以每个股东拿回的40万（按出资比例）不交个税，如果超过出资额，那40万就要交8万个税，省了不少！

还有增资减资的时间安排。企业所得税法规定，居民企业之间的股息红利免税，但前提是“持有连续12个月以上”；如果企业有亏损，可以在盈利年度用未分配利润增资，增加“资本公积——资本溢价”，后期转增资本时，自然人股东暂不交个税。所以章程里可以通过“增资减资程序”条款，约定“公司增资减资应结合盈利情况、股东需求及税务影响，制定年度计划”，比如“当年度盈利时，优先用未分配利润增资，增加资本公积；当年度亏损或股东需要资金时，再考虑减资”。我服务过一家生物制药公司，他们有2000万未分配利润，股东想拿钱，但又怕交税。后来我们在章程里约定“每年盈利的50%用于增资（增加资本公积），50%用于分红”，这样股东既能通过资本公积转增资本（暂不交个税），又能拿到分红（法人股东免税），自然人股东控制分红比例，税负降到最低。

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清算程序控所得

企业清算时，清算所得的税务处理很容易被忽略，导致多交税。很多企业清算时，只想着“赶紧关门”，没算清楚“清算所得”，结果被税务机关补税加滞纳金。其实啊，清算方案的税务规划可以在章程里提前约定，比如“公司解散时，清算组应制定‘税务清算方案’，明确‘清算所得’的计算方法、‘财产处置顺序’、‘税负分配’等内容”。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿-累计未分配利润和累计盈余公积，乘以25%的企业所得税税率。如果公司有未弥补的亏损，可以用清算所得弥补，减少应纳税所得额。所以章程里可以约定“清算时，优先用清算所得弥补以前年度亏损，弥补后仍有剩余的，再缴纳企业所得税”，这样能减少税负。我之前帮一家服装厂做清算，他们有100万未弥补亏损，清算所得200万，如果不弥补亏损，要交50万企业所得税；弥补后，清算所得100万，交25万，省了25万。

还有财产处置方式。清算时，公司处置固定资产、存货等财产，会产生增值税、企业所得税等税负。如果章程里约定“财产处置应遵循‘公开、公平、公正’原则，通过拍卖、变卖等方式进行，并保留相关凭证”，这样既能保证处置价格的合理性（避免税务机关认定为“价格偏低”），又能减少税务风险。比如处置固定资产，如果售价低于原值，免征增值税；高于原值，按“简易计税”方法交2%增值税。所以章程里可以约定“处置固定资产时，优先选择售价不超过原值的方式，避免增值税税负”。我见过一个案例，某公司清算时，一台设备原值100万，市场价120万，他们直接以80万卖给股东，想少交税，结果税务机关认为“价格明显偏低且无正当理由”，核定售价为120万，补了8万增值税（120万×2%-80万×2%=8万），还交了滞纳金，就是因为章程里没约定“财产处置价格需符合市场公允价值”。

清算时股东的税务处理也很重要。清算后，股东分得的剩余资产，超过其出资额的部分，属于“股息红利所得”，自然人股东交20%个税，法人股东免税（如果持股满12个月）。所以章程里可以约定“清算时，股东分得的剩余资产应‘先扣除出资额，再计算股息红利’”，并约定“法人股东不参与清算分配，待公司注销后，通过‘股权转让’方式退出”——因为股权转让所得（转让价格-出资额）法人股东交25%企业所得税，而股息红利免税，所以如果法人股东持股满12个月，清算分配比股权转让更划算。我服务过一家投资公司，他们有一个法人股东持股80%，持股13个月，公司清算时，剩余资产1000万，法人股东出资800万，分得200万股息红利，免税；如果通过股权转让，转让价格1000万，股权转让所得200万，交50万企业所得税，所以清算分配更省税。这就是章程里约定“清算分配方式”的好处！

## 总结：章程是税务筹划的“顶层设计”

说了这么多，其实核心就一句话：公司章程不是“模板”，而是企业税务筹划的“顶层设计”。从股权结构到利润分配，从法定代表人职权到清算程序，每一条都可能影响企业的税负。很多企业觉得“税务筹划是财务的事”，其实啊，从注册时章程起草，就已经埋下了“节税”的种子。我见过太多企业因为章程没设计好，后期税负“高得离谱”，也见过很多企业通过章程优化，轻松省下几百万税。所以啊，老板们一定要重视章程，别把它当“形式主义”，找专业的财税人员或律师，结合企业实际情况，把税务条款写清楚、写明白。

当然啦，税务筹划不是“一劳永逸”的，税法在变，企业在变，章程也要跟着“动态调整”。比如2023年小微企业所得税优惠力度加大，如果你的企业符合条件，赶紧在章程里明确“小微企业主营业务占比”，去申请优惠；比如未来出台新的税收政策，也要及时修改章程，确保合规。记住，合法合规永远是第一位的，别为了省税碰红线，那可是“捡了芝麻丢了西瓜”。

最后，我想说，财税工作就像“绣花”，既要懂政策，又要懂企业，更要懂人性。章程设计不是“套模板”，而是“量身定制”，需要结合老板的需求、股东的需求、企业的发展阶段，才能做出最适合的方案。希望今天的分享，能给各位老板带来一些启发，下次改章程时，不妨多想想“税务”这回事儿，说不定就能省下一大笔钱呢！

## 加喜财税秘书的见解总结

加喜财税秘书深耕财税服务14年，处理过上千家企业章程设计及税务筹划案例，我们认为：公司章程是企业税务合规的“源头活水”，其条款设计需兼顾“法律合规性”与“税务最优性”。比如股权结构中自然人/法人股东的比例、利润分配的差异化约定、法定代表人费用审批权限的细化，均需结合企业实际业务及税法政策动态调整。我们强调“前置筹划”，即在企业设立初期即通过章程条款锁定税务空间，避免后期因“历史遗留问题”导致税负增加或税务风险。同时，章程设计需与财务核算、工商变更相衔接，形成“章程-财务-税务”三位一体的管理体系，才能真正实现合法降税成本的目标。