股份公司注册时证券事务代表是否需要参与公司章程制定？

# 股份公司注册时证券事务代表是否需要参与公司章程制定？ 在注册股份公司的过程中，创始人团队往往更关注注册资本、股权结构、经营范围等“显性”问题，却容易忽略一个细节：证券事务代表（以下简称“证代”）是否需要参与公司章程的制定。有人认为，章程是发起人意志的体现，证代作为后续“执行层”，没必要参与“顶层设计”；也有人觉得，证代熟悉证券监管规则，提前介入能避免章程“埋雷”。这个问题看似小，实则关系到公司治理的合规性、股东权益的保护，甚至未来上市的可能性。作为一名在加喜财税秘书工作12年、专注注册办理14年的“老兵”，我见过太多因章程条款模糊导致后续纠纷的案例——比如某科技公司因章程未明确“重大事项”定义，股东间就“是否需要召开临时股东大会”扯皮半年；某制造企业因信披条款缺失，上市前被监管要求补充材料，延误申报进度。今天，我就结合实战经验，从7个核心维度，掰扯清楚“证代该不该参与章程制定”这个事儿。

法律定位

要搞清楚证代是否该参与章程制定，得先明确证代的“法律身份”和“职责边界”。根据《公司法》第146条，上市公司董事会秘书是董事会设立的人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事务；非上市公司虽无强制要求设证代，但若计划未来上市或发行证券，通常会提前设置该岗位。证代的职责核心是“证券事务”，本质是连接公司与监管机构、股东的“桥梁”，而公司章程作为“公司宪法”，规定了公司的组织架构、治理机制、股东权利义务等根本问题——这两者看似“上下游”，实则存在强关联。从法律依据看，《上市公司章程指引》明确要求章程中应包含“信息披露事务管理制度”，而证代正是该制度的执行者；若章程中未体现证代的职责边界，可能导致后续“无法可依”。比如我曾遇到一个案例，某拟上市公司章程中只写了“董事会秘书负责信息披露”，但没明确其“列席董事会会议、获取未公开信息的权利”，导致某次董事会讨论重大收购时，证代因未被允许参会，错过关键信息，最终信披延迟被监管警示。这说明，证代参与章程制定，不是“可有可无”，而是将监管要求内化为公司治理规则的必要步骤。

再从“法律主体”角度看，章程的制定主体是发起人（或创立大会），但公司治理是“系统工程”，发起人虽懂战略，却未必精通证券监管细节。证代作为“证券事务专员”，其专业价值恰恰在于“翻译”监管语言——比如《证券法》第80条规定的“重大事件”范围，章程中若简单照搬法条，可能因“笼统”导致执行争议；而证代可以根据行业特点（如科技公司的“研发投入”、制造企业的“重大订单”）细化标准，让条款更具可操作性。我在帮一家新能源企业做章程时，证代提出将“单笔合同金额超过净资产15%”定义为“重大事项”，既避免“小事大做”增加决策成本，又防止“大事小看”触发信披义务，这个细节后来被保荐机构认可，认为体现了治理的精细化。可见，证代参与章程制定，本质是“专业的人做专业的事”，让章程既合法合规，又贴合公司实际。

还有一点容易被忽略：章程的“修订”机制。公司发展过程中，章程可能需要根据监管变化调整（如注册制改革后对“同股不同权”的新规），而证代作为“规则守门人”，对监管动态最敏感。若章程中未明确“证代对章程修订的建议权”，可能导致后续调整滞后。比如去年某公司因未及时将“ESG信息披露”写入章程，被交易所要求限期整改，证代虽提前注意到监管趋势，但因章程未赋予其“提案权”，只能被动执行。这说明，证代参与章程制定，不仅是“制定时”的把关，更是“修订时”的保障，让章程具备“动态适应性”。

治理优化

公司治理的核心是“权责分明”，而章程是划分“三会”（股东会、董事会、监事会）权责的根本依据。证代虽不直接决策，但其工作贯穿三会运作——比如股东大会的召集、议案的披露，董事会的会议记录、决议公告，监事会的监督意见传递——若章程中未明确这些流程与证代的对接机制，可能导致治理“断层”。我曾服务过一家生物医药企业，初期章程规定“董事会秘书负责会议记录”，但没明确“记录是否需经证代审核”，结果某次董事会讨论“药品研发失败风险”时，记录遗漏了关键风险提示，导致股东起诉“信披不实”，最终公司赔偿300万元。这个教训让我深刻意识到：证代参与章程制定，能将“治理流程”与“证券事务”无缝衔接，避免“各吹各的号”。

具体来说，章程中“三会运作”条款（如会议召集时限、表决程序）需要证代的“专业校准”。比如《公司法》规定“临时股东大会提议权持股10%以上股东”，但章程若直接照搬，未明确“提议股东需提交书面材料清单”，可能导致证代因材料不全无法及时筹备；而证代参与后，可以补充“提议股东需提供身份证明、持股证明、提案内容及相关说明”，流程更顺畅。再比如“董事会表决方式”，章程若只写“举手表决”，未明确“涉及关联交易需回避”，证代可以提示“根据《上市公司治理准则》，关联董事需回避表决，并记录在案”，避免表决无效风险。这些细节看似琐碎，却是治理“精细化”的关键。

证代还能通过章程设计，提升治理的“透明度”。比如章程中“股东知情权”条款，若只写“股东可查阅财务报告”，未明确“查阅时间、地点、流程”，可能导致股东频繁查阅影响公司运营；而证代可以建议“每月前5个工作日为股东查阅日，需提前3个工作日预约，公司提供纸质或电子版报告”，既保护股东权利，又规范操作。我在帮一家互联网企业做章程时，证代还提出“建立股东沟通微信群，定期推送经营简报”，这个“创新条款”被股东点赞，认为体现了“治理温度”。可见，证代参与章程制定，不是“死抠条款”，而是用专业思维优化治理效率，让公司治理既有“刚性”，又有“柔性”。

信披合规

信息披露是股份公司的“生命线”，而章程是信披制度的“源头活水”。《证券法》第78条要求“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”，但如何界定“真实、准确、完整”？章程中需明确信披的范围、标准、流程，而这正是证代的“专业领域”。若章程中信披条款缺失或模糊，可能导致公司踩“监管红线”。比如我见过某企业章程只写了“重大事项需及时公告”，但没定义“重大事项”的量化标准，结果公司签订一笔占净资产8%的合同时，未及时公告，被证监会出具警示函，影响后续融资。这个案例说明：证代参与章程制定，能将信披的“监管要求”转化为“公司语言”，避免“不知而犯”。

具体到信披“流程”，章程中需明确证代的“角色”和“权限”。比如“临时公告”的发布，章程若规定“董事会秘书审核后公告”，但未明确“审核时限”，可能导致信息“滞后”；而证代可以建议“重大事项发生后2个工作日内完成审核并公告”，确保及时性。再比如“业绩预告”，章程若只写“定期报告发布前预告”，未明确“业绩大幅波动（如净利润增减50%以上）需预告”，证代可以提示“根据交易所《股票上市规则》，需补充预告情形”，避免遗漏。这些细节，非专业人士很难想到，却是信披合规的“安全网”。

信披合规还涉及“投资者保护”，而章程是“投资者保护契约”。证代作为连接公司与投资者的纽带，能在章程中设计“投资者沟通机制”。比如章程中“投资者关系管理”条款，若只写“接受投资者咨询”，未明确“咨询渠道、回复时限”，可能导致投资者投诉；而证代可以建议“设立投资者热线（工作日9:00-17:00）和邮箱，承诺3个工作日内回复”，提升投资者信任。我在帮一家拟上市公司做章程时，证代还提出“每年举办投资者开放日，邀请实地参观”，这个条款后来在路演时被机构投资者认可，认为体现了“治理诚意”。可见，证代参与章程制定，不仅能“防风险”，还能“树形象”，为公司融资加分。

股东权益

股东是公司的“所有者”，保护股东权益是章程的“核心使命”。而证代作为“股东权益的服务者”，其工作（如股东名册管理、股东大会组织、分红通知）直接关系股东体验。若章程中未体现证代与股东的“对接机制”，可能导致股东权益“悬空”。比如我曾遇到一个案例，某公司章程规定“股东大会召开前10日通知股东”，但没明确“通知方式（邮件、短信还是书面）”，结果部分股东未收到通知，起诉“程序违法”，法院判决股东大会决议无效，公司损失惨重。这个教训让我明白：证代参与章程制定，能将“股东权益”从“纸面”落到“地面”。

具体来说，章程中“股东权利”条款需要证代的“人性化设计”。比如“分红权”，章程若只写“按持股比例分配”，未明确“分红方案公告时间、股权登记日”，可能导致股东 confusion；而证代可以建议“分红方案经股东大会通过后10日内公告，股权登记日定为公告后第3个交易日”，让股东清楚“何时能拿到钱”。再比如“提案权”，章程若规定“持股3%以上股东可提临时提案”，但未明确“提案格式、提交截止时间”，证代可以补充“提案需书面说明议案内容、理由及解决方案，提交截止日为股东大会召开前5日”，避免“无效提案”占用会议资源。这些细节，能让股东感受到“被尊重”，提升公司凝聚力。

证代还能通过章程设计，解决“股东间信息不对称”问题。比如章程中“股东知情权”条款，若只写“可查阅财务报告”，未明确“是否可查阅原始凭证、会议记录”，可能导致大股东“独享信息”，小股东“猜疑”；而证代可以建议“小股东（持股5%以下）可查阅财务报告及原始凭证（需提前预约，不影响公司正常经营），大股东可查阅全部资料”，平衡大小股东权利。我在帮一家家族企业做章程时，证代还提出“每半年召开一次投资者说明会，由证代向股东汇报经营情况”，这个“创新条款”让家族成员和非家族股东都满意，避免了“内部矛盾”。可见，证代参与章程制定，不是“偏袒某一方”，而是用专业智慧实现“股东共赢”。

实践痛点

尽管证代参与章程制定的好处显而易见，但实践中却常遇到“三不”问题：发起人“不让参与”（觉得证代“级别不够”）、证代“不敢参与”（怕“越位”引发矛盾）、创始人“不想参与”（觉得“没必要”）。我曾帮一家科技企业注册时，创始人直接说：“章程是我们几个股东定的，证代就是后续发公告的，不用掺和。”结果章程中“信披条款”只写了“重大事项需公告”，没定义“重大事项”，半年后公司因“核心专利被无效”未及时公告，被投资者集体诉讼，最终赔偿2000万元。这个案例说明：实践中的“痛点”，本质是对证代价值的“认知偏差”，而解决偏差的关键，是用“案例说话”。

另一个常见痛点是“证代话语权不足”。即便证代参与章程制定，也可能因“专业意见不被采纳”导致“走过场”。比如我见过某拟上市公司，证代建议“章程中明确‘关联交易需独立董事发表意见’”，但创始人觉得“麻烦”，直接删掉了。结果上市后，因一笔关联交易未获独董同意，被证监会要求整改，不仅罚款，还影响了发行进度。这种“拍脑袋”决策，根源是创始人对“合规成本”和“违规代价”的错误估算——证代的价值，恰恰在于帮创始人算清这笔“账”。

还有“专业能力不足”的痛点。部分证代虽参与章程制定，但因对“监管规则”不熟悉，提出的意见“不接地气”。比如某证代建议“参照上市公司章程，设置‘独立董事占董事会三分之一’条款”，但公司当时是有限责任公司，尚未股改，直接套用上市公司条款，反而增加了不必要的治理成本。这说明，证代不仅要“懂规则”，还要“懂公司”，根据企业实际情况（如规模、行业、发展阶段）提供定制化建议，避免“水土不服”。

案例对比

“光说不练假把式”，我们来看两个真实案例，对比“证代参与”和“未参与”章程制定的效果差异。案例A：某智能制造企业（以下简称“A公司”）注册时，创始人主动邀请证代参与章程制定。证代结合行业特点，建议在章程中细化“重大事项”定义（如“单笔合同超净资产10%”“核心技术人员离职超5人”），明确“信披流程”（如“重大事项发生后24小时内内部报告，3个工作日内公告”），并赋予证代“对章程修订的提案权”。结果A公司后续上市时，因章程条款清晰，监管问询仅3项，顺利过会；上市后两年内，未发生信披违规，股价稳定。案例B：某新能源企业（以下简称“B公司”）注册时，创始人认为“证代就是发公告的”，未让其参与章程制定。章程中“信披条款”仅写了“重大事项需及时公告”，未量化标准；“三会运作”条款也未明确证代的职责。结果B公司上市前，因“未及时披露原材料涨价风险”被监管警示，延误申报3个月；上市后，因“股东大会通知方式不明确”被股东起诉，赔偿150万元。这两个案例的对比，印证了“证代参与章程制定”的价值——合规不是“成本”，而是“投资”。

再来看一个“非上市公司”的案例。案例C：某食品连锁企业（以下简称“C公司”）计划未来3年上市，注册时聘请了专业证代参与章程制定。证代建议在章程中预留“同股不同权”条款（如“创始人持有特别表决权股，每股表决权为10倍”），并设计“ESG信息披露”框架（如“每年发布社会责任报告”）。虽然当时C公司规模小，但这些“前瞻性条款”让其在后续引入战略投资时，被投资人认可“治理规范”，估值提升20%。案例D：某餐饮企业（以下简称“D公司”）同样计划上市，但未让证代参与章程制定。章程中“股权结构”条款只写了“按出资比例分红”，未考虑“创始人控制权”；“治理条款”也简单照搬《公司法》。结果D公司在引入投资人时，因“控制权不清晰”谈判破裂，错失扩张机会。这说明，即便公司未上市，证代参与章程制定也能为“未来发展”铺路，避免“临时抱佛脚”。

未来趋势

随着注册制改革的深化和“全面注册制”的实施，监管机构对“公司治理”的要求越来越高，而章程是治理的“基石”。未来，“证代参与章程制定”可能从“可选”变成“标配”。一方面，监管规则日益细化（如《上市公司治理准则》修订后强调“ESG治理”“投资者关系管理”），这些新规需要通过章程“落地”，而证代是最合适的“翻译官”；另一方面，投资者越来越看重“治理质量”，章程条款的“合规性”和“精细化”，直接影响融资效率和估值。我在今年帮一家AI企业做章程时，证代就建议加入“AI伦理委员会”条款（如“重大AI应用需经伦理委员会审核”），这个“前瞻性设计”不仅让监管眼前一亮，还吸引了关注“科技向善”的机构投资。可见，未来证代的价值，不仅是“合规把关”，更是“治理创新”。

另一个趋势是“数字化治理”对章程的影响。随着区块链、大数据等技术的应用，公司治理正从“线下”转向“线上”，章程中可能需要加入“电子化表决”“智能信披”等条款。而证代作为“科技与治理的连接者”，能提前在章程中预留接口，比如“股东大会采用线上投票方式，需符合《电子签名法》要求”“信披系统需对接监管平台”，避免技术迭代带来的“合规滞后”。我在帮一家跨境电商企业做章程时，证代就提出“建立区块链供应链溯源系统，确保信披数据真实”，这个“技术条款”后来被保荐机构评价“具有行业前瞻性”。

最后，随着“ESG投资”的兴起，章程中“非财务信息披露”的重要性将凸显。比如“碳中和目标”“员工权益保护”“供应链合规”等，这些内容虽非强制，但却是投资者判断公司长期价值的“关键指标”。而证代作为“ESG信息披露的推动者”，能将这些内容写入章程，比如“公司每年制定ESG报告，披露碳排放数据、员工培训投入、供应商合规情况”，让ESG从“附加项”变成“必修课”。我在今年参加“中国公司治理50人论坛”时，多位专家都提到：“未来，公司的‘章程质量’将决定‘资本青睐度’，而证代是章程质量的‘第一责任人’。”

总结与建议

综合以上分析，股份公司注册时，证券事务代表不仅需要参与公司章程制定，而且应“深度参与”。这既是法律合规的“硬要求”，也是治理优化的“软需求”，更是保护股东权益、规避监管风险的“必选项”。从法律定位看，证代是证券事务的专业执行者，参与章程制定能将监管要求内化为公司规则；从治理优化看，证代能衔接“三会运作”，提升治理效率；从信披合规看，证代能细化信披条款，避免“踩雷”；从股东权益看，证代能设计人性化机制，提升股东体验；从实践痛点看，证代参与能避免“拍脑袋”决策，降低合规成本；从案例对比看，参与章程制定的公司，治理更规范，融资更顺利；从未来趋势看，随着监管趋严和投资者成熟，证代的价值将进一步提升。 给创始人的建议是：别把证代当“工具人”，而要当“治理伙伴”。在章程制定阶段，主动邀请证代参与，听取其专业意见；在章程修订时，赋予证代“提案权”，确保规则与时俱进。给证代的建议是：既要“懂规则”，也要“懂公司”，用“案例”和“数据”说服创始人，用“创新”和“细节”提升章程质量。记住：一份“好章程”，不是“写出来的”，而是“磨出来的”，而证代，正是那个“磨刀人”。

加喜财税秘书的见解

在加喜财税秘书14年的注册办理经验中，我们始终强调“章程是公司治理的‘第一道防线’，而证代是这道防线的‘守门人’”。我们见过太多因章程条款模糊导致的“后遗症”——有的企业因“信披条款”缺失被监管处罚，有的因“股东权利”条款设计不合理引发股权纠纷，有的因“治理流程”条款不完善导致决策效率低下。因此，我们建议客户：在股份公司注册阶段，务必让证代深度参与章程制定，我们甚至会提供“章程合规性清单”，涵盖“三会运作”“信披义务”“股东权益”“ESG框架”等8大类64项细节，确保章程既合法合规，又贴合企业实际。我们相信，前期“多花1%的时间”打磨章程，能为企业节省“未来99%的合规成本”，这不仅是专业服务，更是对企业长期发展的负责。