公司注册资金可以以存货使用权出资吗？

# 公司注册资金可以以存货使用权出资吗？ 在创业的浪潮中，许多创业者都面临着一个现实问题：公司注册资金一定要用现金实缴吗？如果手头现金紧张，但拥有大量存货，能否用存货的“使用权”来出资？这个问题看似简单，背后却涉及法律、税务、工商登记等多个复杂环节。作为一名在加喜财税秘书工作12年、专注公司注册办理14年的“老兵”，我见过太多创业者因为对出资形式的理解偏差，导致注册过程卡壳，甚至埋下后续经营隐患。比如，曾有位客户想做服装贸易，想用仓库里滞销的面料使用权出资，却不知道如何向工商部门解释“使用权”的权属问题；还有位客户用设备使用权出资，因未提前与税务机关沟通，被追缴了一大笔增值税。今天，我就结合实务经验，带大家全面拆解“存货使用权能否作为公司注册资金”这个话题，希望能帮创业者避开那些“看不见的坑”。

法律明文规定

要回答“存货使用权能否出资”，首先要回到《公司法》的核心规定。根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。这里的关键有两个条件：一是“可以用货币估价”，即非货币财产的价值能通过评估等方式量化；二是“可以依法转让”，即财产的权利能转移给公司。存货使用权是否满足这两个条件？理论上，存货使用权（如租赁权、许可使用权）属于“财产性权利”，只要能通过评估确定价值，且能通过合同约定转移给公司，就符合《公司法》对非货币出资的“原则性允许”。

但“原则允许”不代表“直接可行”。《公司法》还强调，对作为出资的非货币财产必须“评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。存货使用权的特殊性在于，它不像机器设备那样有明确的“所有权”，其价值依附于“存货”本身，且使用期限、使用范围都存在不确定性。比如，你用一批原材料的使用权出资，这批原材料的市场价格波动会影响使用权的价值；如果存货被抵押、查封，使用权也会存在瑕疵。因此，实务中工商部门对“使用权出资”的审核往往比“所有权出资”更严格，需要额外提供权属证明、评估报告、权利转移协议等材料，确保“出资财产”真实、合法、无争议。

还有一个争议点：《公司法司法解释三》第八条规定，出资人以不符合法律规定的财产出资，公司、其他股东或者公司债权人可以要求该出资人承担补足出资的责任。如果存货使用权因权属不清被认定为“不符合法律规定的财产”，股东就需要用现金补足出资。曾有案例：某股东用供应商未授权的原材料使用权出资，后供应商否认许可，法院判决该股东出资不到位，需向公司补足等额现金。这说明，“法律明文规定”不仅是“允许”，更是对出资“合规性”的高要求——存货使用权出资，绝不能想当然，必须每一步都踩在法律的红线内。

税务合规要点

税务是存货使用权出资中最容易被忽视的“雷区”，稍有不慎就可能引发税务风险。我们先看增值税：根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物“无偿赠送”其他单位或者个人，视同销售货物缴纳增值税。存货使用权出资是否属于“视同销售”？这取决于“使用权”是否被认定为“有偿转让”。如果出资协议中明确股东以存货使用权换取股权，属于“以非货币资产投资”，根据国家税务总局公告2011年第34号，应分解为“转让非货币资产”和“投资”两项业务，其中“转让非货币资产”环节需要缴纳增值税。比如，你用一批价值100万元的原材料使用权出资，评估作价120万元，那么这120万元需要视同销售收入，计算销项税额。

但也有例外情况：如果存货使用权出资不涉及“所有权转移”，且协议中明确“股东保留所有权，仅授予公司使用权”，是否还需要缴纳增值税？实务中存在争议。部分税务机关认为，使用权转移属于“有偿转让”，应缴纳增值税；但也有观点认为，使用权出资不属于“货物所有权转移”，不应视同销售。为了避免争议，建议创业者在出资前与主管税务机关沟通，获取“税务处理口径”。我之前帮一个客户用设备使用权出资，最初税务人员要求按视同销售缴税，后来我们补充了《使用权许可协议》，明确“设备所有权仍归股东，公司仅获得5年独占使用权”，并提供了评估报告证明“使用权价值低于设备原值”，最终税务机关认可了不视同销售的处理，帮客户省了十几万增值税。

企业所得税方面，根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币资产交换，应当分解为按公允价值转让非货币资产和投资两项经济业务，确认资产的转让所得或损失。存货使用权出资，如果被认定为“非货币资产交换”，股东需要确认“转让所得”——即使用权公允价值与存货计税基础的差额，缴纳企业所得税。比如，存货的计税基础是80万元，使用权评估作价120万元，股东需要确认40万元所得，按25%税率缴纳10万元企业所得税。如果股东是自然人，还需缴纳20%的个人所得税。因此，存货使用权出资并非“零税负”，股东需要提前测算税务成本，避免因资金不足导致税款拖欠。

权属清晰是前提

存货使用权出资的“命脉”，在于“权属是否清晰”。这里的“权属”不仅指存货的所有权，更指“使用权”本身是否合法、无争议。如果存货所有权不归股东所有，或者股东对存货的使用权受到限制，那么出资行为就会无效。比如，股东用租赁来的仓库中的存货使用权出资，就需要事先取得出租人的书面同意，否则出租人有权收回存货，导致公司无法使用出资的“使用权”。我曾遇到过一个案例：某股东用合作工厂代为保管的存货使用权出资，但未与合作工厂签订书面协议，后来工厂以“未经同意”为由拒绝公司使用存货，最终法院认定该出资无效，股东需补足现金出资，公司还因缺少原材料耽误了订单，损失惨重。

如何确认存货使用权的权属？第一步，必须提供存货的“所有权证明”，如采购发票、销售合同、完税凭证等，证明存货归股东所有或合法支配；第二步，如果是第三方存货（如股东代他人保管），需取得存货所有权人的《同意使用权出资的书面文件》，明确同意股东将存货使用权转移给公司，并放弃对使用权的追索权；第三步，需对存货进行“权利限制调查”，通过国家企业信用信息公示系统、不动产登记中心等渠道，查询存货是否被抵押、查封，确保不存在权利瑕疵。这三步缺一不可，否则“使用权出资”就像在沙滩上盖房子，根基不稳，随时可能倒塌。

还有一个细节容易被忽略：存货使用权的“范围”必须在出资协议中明确约定。是“独占使用权”还是“非独占使用权”？使用期限是“一次性”还是“长期”？能否转授权给第三方？比如，股东用一批软件的使用权出资，如果约定“公司可在全国范围内永久独占使用”，那么使用权的价值就较高；如果约定“仅可在本市使用1年，且股东可自行授权他人使用”，价值就会大打折扣。权属范围不明确，不仅会导致评估价值偏差，还可能引发后续纠纷——比如股东事后主张“公司超出约定范围使用存货”，要求停止使用并赔偿损失。

评估方法与难点

存货使用权出资必须“评估作价”，这是《公司法》的硬性要求，也是避免“高估作价”的核心环节。与存货所有权评估不同，使用权评估没有统一的“标准公式”，主要依赖评估师的专业判断，常用方法有“收益法”“市场法”和“成本法”。收益法是通过预测存货使用权在未来期限内能给公司带来的收益（如节省的采购成本、产生的销售利润），折现到现值作为评估价值；市场法是参考市场上类似使用权的交易价格（如同类存货的租赁费、许可费）；成本法则是以存货的重置成本为基础，考虑使用年限、损耗等因素确定价值。实务中，收益法因更能反映“使用权”的内在价值，被广泛采用。

但收益法的应用难点在于“收益预测的准确性”。存货使用权的收益受多种因素影响：存货的市场价格波动、公司的销售能力、行业竞争状况等。比如，用一批电子元器件的使用权出资，如果未来芯片价格大幅上涨，使用权的收益就会增加；如果出现更先进的技术，存货可能被淘汰，收益就会归零。我曾见过一个评估案例：某股东用一批滞销服装的使用权出资，评估师采用收益法，预测公司通过销售这批服装能获利50万元，但未考虑服装的季节性和过时风险，导致评估价值虚高20万元。工商审核时，因评估报告“未充分披露风险”，被要求重新评估，耽误了注册进度。

选择评估机构也至关重要。必须是具有“证券期货相关业务评估资格”或“国有资产评估资格”的正规机构，评估师需具备相关执业经验。有些创业者为了节省评估费，找没有资质的“小公司”出具报告，或者让股东的朋友“帮忙”评估，这样的报告工商部门根本不认可，甚至可能被认定为“虚假出资”。我建议，存货使用权评估的费用预算至少占出资额的1%-3%，虽然看似“高”，但能避免后续“补足出资”“工商处罚”等更大的损失。记住：评估不是“走过场”，而是对出资价值的“专业背书”。

工商登记流程

存货使用权出资的工商登记，比货币出资多了几个“关键步骤”，材料准备稍有疏漏就可能被“打回”。首先，需要召开股东会并形成决议，明确全体股东同意以存货使用权出资，以及出资的金额、比例、使用权的范围和期限；其次，修改公司章程，将“存货使用权出资”作为出资方式写入章程，并明确出资的评估价值、权利转移时间；再次，需要提交《存货使用权出资评估报告》《存货权属证明》《使用权许可协议》《同意出资的股东会决议》等材料，其中《评估报告》必须由评估机构盖章，评估师签字。

工商审核的重点是“出资的合法性和真实性”。比如，登记人员会核对《存货权属证明》与《使用权许可协议》是否一致，评估报告中的“价值”是否与股东会决议中的“出资额”匹配。我曾遇到一个客户，用一批原材料使用权出资，评估报告写的是“100万元”，但股东会决议误写成“80万元”，工商部门要求“必须一致”，只好重新召开股东会修改决议，耽误了一周时间。还有，如果存货是“限制流通物”（如进口许可证管理的商品），还需要提供相关部门的批准文件，否则登记机关可能认为“出资财产无法依法转让”，不予登记。

登记完成后，还需要办理“财产权转移手续”。虽然转移的是“使用权”，但必须通过书面形式完成“权利交付”。比如，如果是存货租赁权出资，需要将《租赁合同》的承租人变更为公司；如果是许可使用权出资，需要签订《使用权许可补充协议》，明确公司获得使用权的时间、方式。有些创业者以为“工商登记完了就万事大吉”，其实“权利转移”才是出资完成的标志——如果未完成转移，公司无法实际使用存货，就可能被认定为“出资未到位”，股东需要承担补足责任。我见过一个案例：股东用设备使用权出资，工商登记了，但未将设备交付公司使用，公司因无法开展生产起诉股东，最终法院判决股东“履行财产转移义务”，并赔偿公司损失。

风险应对策略

存货使用权出资最大的风险，是“出资不实”——即存货使用权的实际价值低于评估价值，或者公司无法实际使用该使用权。比如，存货市场价格大幅下跌，导致使用权价值缩水；或者存货因质量问题无法使用，使用权形同虚设。根据《公司法》第三十条，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司债权人要求股东承担补充赔偿责任，股东还需要在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

如何防范“出资不实”风险？第一，在出资协议中约定“出资价值保证条款”，明确如果存货使用权的实际价值低于评估价值，股东需用现金补足差额；第二，要求股东提供“担保”，比如由第三方提供连带责任保证，或用股东的其他财产提供抵押；第三，在出资后定期对存货使用权进行“价值复核”，比如每季度评估一次，如果价值下降超过一定比例，要求股东补足出资。我曾帮一个客户在出资协议中约定“若存货市场价格波动超过10%，股东需在30日内补足出资”，后来因原材料价格上涨，股东主动补足了20万元差额，避免了后续纠纷。

另一个常见风险是“权属纠纷”。如果存货被第三方主张权利，公司无法使用该存货，不仅出资行为无效，还可能面临侵权诉讼。比如，股东用与他人共有的存货使用权出资，未取得其他共有人的同意，其他共有人有权要求停止使用。防范这类风险，最有效的方式是“出资前尽职调查”——委托律师或专业机构对存货的权属进行全面核查，包括查询不动产登记记录、动产抵押登记记录、询问存货的实际控制人等。如果发现权属瑕疵，要么要求股东解决瑕疵（如解除抵押、取得共有人同意），要么放弃使用权出资，改用其他出资方式。记住：“尽职调查”虽然需要花钱，但比“打官司”省得多。

实际案例参考

案例一：某科技公司用软件使用权出资的成功实践。2021年，我们帮一家科技公司办理注册，股东A（软件开发商）想用其自主研发的ERP软件使用权作价150万元出资，占股30%。我们首先要求股东A提供《软件著作权证书》，确认软件所有权；然后与股东A、公司B签订了《软件使用权许可协议》，明确公司B获得“永久独占使用权”，可在全国范围内用于生产经营；接着委托评估机构采用收益法，预测软件能为公司节省的IT成本、提升的管理效率，评估价值确定为150万元；最后在工商登记时，提交了完整的评估报告、权属证明、股东会决议等材料，顺利通过了登记。公司B使用该软件后，管理效率提升30%，股东A也履行了出资义务，这是一个典型的“使用权出资成功案例”。

案例二：某贸易公司用原材料使用权出资的失败教训。2020年，一位创业者想用仓库里滞销的100吨钢材使用权出资，作价50万元，占股20%。我们提醒他：“钢材是动产，使用权出资需要确认权属”，但他认为“钢材在我仓库里，我有权决定怎么用”，没有与供应商签订书面协议（钢材是供应商寄售的）。工商登记时，因无法提供《供应商同意使用权出资的文件》，被驳回申请。后来他找供应商补签协议，供应商要求“支付5万元许可费”，他不同意，只能改用现金出资，不仅多花了5万元，还耽误了一个月的注册时间。这个案例说明：“想当然”的出资方式，往往会付出惨痛代价。

总结与建议

通过以上分析，我们可以得出结论：**存货使用权可以作为公司注册资金**，但必须严格满足《公司法》规定的“可估价、可依法转让”条件，同时确保税务合规、权属清晰、评估合理、工商登记到位。实务中，存货使用权出资操作复杂、风险较高，建议创业者优先选择货币出资；如果确实需要盘活库存，应在专业财税顾问的指导下，提前做好尽职调查、评估、税务筹划和合同约定，避免“因小失大”。

加喜财税秘书见解

在12年的财税实务中，我们见过太多创业者因“存货使用权出资”踩坑，核心问题往往集中在“权属不清”和“税务误判”。其实，出资形式没有绝对的好坏，关键是“适合”——如果你的存货价值稳定、权属明确，且能通过评估证明其价值，使用权出资确实能缓解现金压力；但如果存货易贬值、权属复杂，建议还是“现金为王”。我们加喜财税秘书常说：“注册公司不是‘过家家’，每一步都要经得起法律的检验。”如果你对存货使用权出资仍有疑问，不妨先找专业机构做个“可行性分析”，花小钱省大麻烦，这才是创业者的“明智之选”。 本文从法律依据、税务处理、权属确认、评估作价、工商登记、风险防范及行业案例七个方面，详细解析公司注册资金中以存货使用权出资的可行性、操作要点及风险防范，为创业者提供专业指导，确保出资合规有效，助力企业顺利注册。