如何在章程中设置创始人的财务控制权？

# 如何在章程中设置创始人的财务控制权？

说实话，在加喜财税秘书做了14年注册办理，见过太多创业公司因为章程里没把财务控制权写明白，最后闹得“兄弟反目”的案例。记得有个做AI硬件的科技公司，三个创始人一开始关系铁得穿一条裤子，章程里只写了“重大事项需股东会决议”，结果公司刚拿到A轮融资，投资人派来的CFO联合其中一位创始人，单方面签了笔300万的采购合同，买的设备根本用不上，差点把公司现金流拖垮。创始人找我的时候，眼圈都是红的：“早知道章程里把这些弯弯绕绕写清楚，也不至于落到这个地步。”

章程，说白了就是公司的“根本大法”，而财务控制权，就是创始人手里的“钱袋子”钥匙。很多创业者以为“我是大股东，钱自然我说了算”，可《公司法》里“资本多数决”原则可不是摆设——股权比例超过50%不代表你就能控制每一笔钱，章程里没约定清楚，投资人、甚至小股东都能在财务上给你“下绊子”。尤其是现在融资环境这么复杂，创始人在章程里把财务控制权“钉死”，既是对公司负责，也是对自己负责。这篇文章，我就结合12年财税经验和14年注册实操，从7个核心维度，掰开揉碎了讲讲：怎么在章程里把财务控制权牢牢攥在自己手里。

审批权归创始人

财务审批权，说白了就是“钱怎么花”的签字权。很多创业者觉得“我是老板，买支笔都得我批？”，可真到了公司规模大了、股东多了，这笔“签字权”就是控制财务的第一道闸门。章程里必须明确：哪些钱必须创始人亲自批，哪些钱可以授权别人批，批的上限是多少。比如可以写“单笔支出50万元以下由财务负责人审批，50万元以上（含50万）需创始人书面同意”，或者“日常经营性支出由总经理审批，非经营性大额支出（如对外投资、固定资产购置）需创始人一票通过”。

这里有个坑，千万别写“重大支出由股东会决议”——股东会决议要召集、要表决，等你开完会，黄花菜都凉了。我见过一个做跨境电商的创始人，章程里写“超过100万支出需股东会三分之二以上通过”，结果公司要紧急付一笔海外仓的租金，两个小股东故意拖着不表决，导致货物差点被扣，损失了200多万。后来我们帮他改章程，把“大额支出审批权”直接锁定在创始人手里，这才解决了问题。

审批权还得区分“日常”和“非日常”。日常开支比如工资、水电费、原材料采购，可以授权给职业经理人，但必须设定额度；非日常开支比如对外担保、购买理财、给关联方借款，这些“掏钱”的事，必须创始人亲自把关。我给一家餐饮连锁公司做章程时，专门加了“关联方资金往来需创始人书面确认”的条款，后来果然有个店长想通过关联公司高价采购食材，被卡住了，一年为公司省了30多万成本。

另外，审批权不能只给一个人，最好“双签制”——比如“大额支出需创始人+财务负责人共同签字”，既保证效率，又防止创始人滥用权力。毕竟，财务控制的本质不是“独裁”，而是“制衡”。加喜财税有个客户，是做生物医药研发的，他们章程里规定“单笔100万以上支出需CEO+CTO+财务总监共同审批”，CTO是创始人之一，这样既保证了研发资金不被挪用，又避免创始人一个人说了算，结果公司三年里没出过一笔财务漏洞。

决策权锁定

财务决策权，比审批权更“上层”，它决定了“钱往哪投”“怎么分钱”。章程里必须把财务相关的决策事项列清楚，比如“年度预算制定”“利润分配方案”“对外融资”“重大资产处置”这些核心权力，必须牢牢抓在创始人手里。很多创业者签投资协议时，投资人会要求“董事会席位”，这时候如果章程里没约定“财务决策的一票否决权”，投资人就能通过董事会控制公司的钱袋子。

举个例子，我去年帮一个做新能源的创始人改章程，投资人占了30%股权，要求进董事会。我们在章程里加了“涉及公司财务预算、对外投资、融资等事项，创始人享有一票否决权”，这样即使投资人在董事会里占多数，没有创始人的点头，也拍不了板。后来公司要投一个新项目，投资人想投，创始人觉得风险大，直接用一票否决权卡住了，避免了500万的损失。

决策权还得“分层次”。股东会层面，要锁定“根本性财务决策”，比如修改公司章程、增减资、合并分立这些；董事会层面，要控制“日常财务决策”，比如年度预算审批、大额资金使用；管理层层面，只能执行“具体财务操作”，比如报销审批、账务处理。这样层层授权，既不会失控，也不会太僵化。我见过一个做教育的公司，章程里把“年度利润分配方案”的决策权给了股东会，但创始人持股51%，结果每年都能按自己的意愿分红，而投资人占股49%，只能干瞪眼。

还有一个关键点：财务决策的“程序正义”。章程里不仅要写“谁有权决策”，还要写“怎么决策”。比如“财务决策需召开专项会议，提前3天通知参会人员，会议记录需全体决策人签字确认”，或者“重大财务决策需聘请第三方审计机构出具可行性报告”。这些程序性条款，虽然看起来繁琐，但能在关键时刻“留痕”，避免后续纠纷。我有个客户是做智能制造的，之前因为没写决策程序，投资人指责创始人“滥用决策权”，后来我们在章程里加了“所有财务决策需形成书面纪要，并由全体决策人签字”，再也没闹过矛盾。

监督权制衡

有审批权、决策权，还得有监督权——不然财务控制就是“纸上谈兵”。很多创始人以为“我批的钱，我当然能监督”，可实际操作中，财务数据被美化、资金被挪用的案例比比皆是。章程里必须明确“谁监督财务”“怎么监督”，比如设立“财务监督委员会”、规定“定期财务审计”“创始人随时查账权”等。

财务监督委员会是个好工具，章程里可以写“公司设立财务监督委员会，由3名委员组成，其中创始人提名2名，股东会选举1名（独立董事）”，委员会的职责是“审核公司财务报告、监督大额资金使用、检查财务制度执行情况”。我给一家做跨境电商的公司设了这个委员会，创始人提名了财务总监和自己的亲信，独立董事是退休的税务局科长，结果委员会发现财务经理用个人账户收货款，及时挽回了200万的损失。

审计权是监督的核心。章程里要规定“公司必须每年聘请第三方审计机构进行年度审计，审计机构由创始人提名，股东会聘任”，或者“当创始人认为必要时，可临时聘请审计机构进行专项审计”。这里有个技巧：别让投资人直接选审计机构，否则审计报告可能“屁股决定脑袋”。我见过一个做硬件的公司，投资人选的审计机构把研发费用资本化，让公司看起来“盈利”，结果创始人发现时，已经晚了——后来我们改章程，规定“审计机构需创始人同意”，这才扭转了局面。

创始人的“查账权”必须写进章程。很多公司会说“财务数据是商业秘密，不能随便查”，但章程里明确“创始人有权随时查阅公司财务账簿、会计凭证、银行对账单等财务资料”，才能避免“被蒙在鼓里”。我有个客户是做软件的，之前财务总监总是“打太极”，说“报表还没做好”，后来我们在章程里加了“创始人需在3个工作日内提供完整的财务资料”，再也没遇到过这种情况。

监督权还得“穿透到底”。比如章程里可以写“子公司财务负责人由集团公司财务部委派，直接向创始人汇报”，或者“关联方资金往来需每季度向财务监督委员会提交专项报告”。我帮一个集团型公司做章程时，专门加了“下属公司大额支出需集团公司财务总监审批”的条款，结果下属公司想挪用资金给母公司输血，被直接卡住了，保护了集团整体的财务安全。

信息权透明

财务信息权，是创始人控制财务的“眼睛”——看不见钱在哪、怎么来的、怎么去的，就别想管好钱。很多创始人被投资人“忽悠”：“你放心，财务数据我们给你处理好，你签字就行。”结果最后发现，公司账上明明有1000万，实际能用的只有100万，都是因为信息不透明。章程里必须明确“公司必须向创始人提供哪些财务信息”“提供的时间、方式”。

财务信息的“清单”要列清楚。章程里可以写“公司需每月向创始人提交月度财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表），每季度提交财务分析报告，年度提交经审计的财务报告”，或者“重大财务事项（如大额支出、逾期贷款、诉讼）需在发生后24小时内书面通知创始人”。我给一家做直播电商的公司做章程时，专门加了“每日资金流水需在次日上午10点前发送给创始人”的条款，结果创始人发现财务经理用“备用金”名义挪用了50万，及时报了警。

信息传递的“渠道”要畅通。别指望财务人员“自觉”给你发信息，章程里可以规定“公司需建立专门的财务信息共享平台，创始人拥有最高权限”，或者“财务负责人需每周向创始人汇报一次财务状况”。我有个客户是做连锁餐饮的，他们用了“金蝶云”财务系统，创始人可以直接登录看每个门店的营收、成本、利润，实时掌握财务动态，根本不用等财务人员“做报表”。

信息真实性要“兜底”。章程里可以写“公司提供的财务信息必须真实、准确、完整，如有虚假，财务负责人需承担赔偿责任”，或者“创始人有权聘请第三方机构对财务信息进行核实”。这里有个“狠招”：在章程里加“财务负责人对财务信息的真实性承担个人连带责任”，这样财务人员就不敢“做假账”了。我见过一个做食品加工的公司，财务经理为了“完成业绩”，虚增了200万营收，后来创始人核实发现，直接依据章程条款起诉了财务经理，追回了全部损失。

信息透明还得“双向”。创始人不能只“看”信息，还要“反馈”信息。章程里可以写“创始人需在收到财务报告后5个工作日内提出书面意见，公司需在10个工作日内回复处理结果”。这样既避免了创始人“瞎指挥”，又让财务人员知道“老板在乎什么”。我帮一个做新能源电池的公司做章程时，加了这条，结果创始人发现“研发费用占比太低”，要求财务部门调整预算，后来公司研发投入增加了30%，成功拿下了政府补贴。

关联交易防火墙

关联交易，是财务控制里最大的“暗礁”——创始人很容易通过关联方（比如自己开的公司、亲戚朋友的公司）转移公司资产，掏空公司。章程里必须建“防火墙”，明确“哪些关联交易需要审批”“怎么定价”“怎么披露”，避免创始人“自掏腰包”或者“被关联方坑”。

关联方的“范围”要列清楚。章程里可以写“关联方包括创始人的近亲属、其直接或间接控制的企业、其他与公司有利害关系的法人或组织”，或者“关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括购销、租赁、担保、资金拆借等”。我给一个做房地产的公司做章程时，专门列了“关联方清单”，包括创始人的配偶、子女、控股的公司，结果发现创始人通过“关联公司”高价采购建材，一年多掏了1000万，及时止损了。

关联交易的“审批权”要收紧。章程里可以写“公司与关联方的交易，金额超过50万元的，需股东会三分之二以上通过，且关联股东需回避表决”，或者“关联交易需经财务监督委员会审核，出具独立意见”。这里有个关键点：关联股东必须“回避表决”，否则创始人自己给自己批“关联交易”，就等于没控制。我见过一个做教育的公司，创始人和他老婆占股80%，章程里没写“关联股东回避”，结果他们给自己开的“培训公司”支付了200万服务费，其他股东根本管不了。

关联交易的“定价”要公允。章程里可以写“关联交易的价格需参照市场价格确定，若无市场价格，需聘请第三方评估机构评估”，或者“关联交易需签订书面协议，明确交易价格、付款方式、履行期限”。我帮一个做医疗器械的公司做章程时，加了“关联交易价格需经税务部门认可的‘独立交易原则’审核”的条款，结果创始人想通过“关联公司”低价采购原材料，被税务部门认定为“价格明显偏低”，调增了200万利润，补了税款。

关联交易的“披露”要透明。章程里可以写“公司需在年度报告中披露关联交易的发生额、占比、定价依据”，或者“重大关联交易需在发生后3个工作日内公告”。我有个客户是做互联网的，他们在章程里加了“关联交易需在公司官网公示”的条款，结果创始人想给“关联公司”做推广，怕被员工和股东知道，就不敢乱来了，一年节省了50万推广费。

财务负责人任命

财务负责人，是财务控制的“操盘手”——他管着公司的账、管着钱、管着税务，选对了，公司财务安全；选错了，创始人就成了“瞎子”。章程里必须明确“财务负责人由谁提名、谁聘任、对谁负责”，避免投资人或者职业经理人“安插自己人”。

提名权是核心。章程里可以写“财务负责人由创始人提名，董事会聘任”，或者“财务负责人需经创始人书面同意，方可由董事会聘任”。我给一个做AI的公司做章程时，投资人说“要推荐财务负责人”，我们加了“创始人有权否决投资人推荐的财务负责人”的条款，后来投资人推荐了一个“不懂AI行业”的财务总监，创始人直接否决了，选了一个有科技行业经验的，结果公司财务流程顺畅了很多。

汇报线要清晰。章程里可以写“财务负责人直接向创始人汇报，不向总经理或其他高管汇报”，或者“财务负责人的绩效考核由创始人主导”。这里有个“潜规则”：财务负责人不能向总经理汇报，否则总经理就能“指挥”财务做假账。我见过一个做电商的公司，财务负责人向总经理汇报，结果总经理让他把“退货率”做低，骗取了投资人的信任，后来创始人发现时，公司已经损失了500万。

任期要稳定。章程里可以写“财务负责人的任期为3年，可连聘连任，非经创始人书面同意，不得无故解聘”，或者“解聘财务负责人需经股东会三分之二以上通过，且创始人有一票否决权”。很多投资人喜欢“换财务负责人”，因为新来的财务负责人可能“听话”，所以任期条款很重要。我帮一个做新能源的公司做章程时，加了“财务负责人任期5年，创始人解聘需支付违约金”的条款，结果投资人想换财务负责人，因为违约金太高，就没换了，财务负责人也安心工作，公司财务一直很稳定。

责任要明确。章程里可以写“财务负责人因故意或重大过失给公司造成损失的，需承担赔偿责任”，或者“财务负责人需定期接受创始人或财务监督委员会的审计”。这里有个“狠招”：在章程里加“财务负责人需缴纳‘风险保证金’，金额为年薪的50%，如有违规，公司不予退还”。我见过一个做食品的公司，财务负责人挪用了100万，后来公司依据章程条款扣了风险保证金，挽回了部分损失。

条款刚性设计

章程条款的“刚性”，是财务控制的“最后一道防线”——如果条款能被轻易修改，那前面说的审批权、决策权、监督权，都是“纸老虎”。章程里必须明确“涉及财务控制权的条款，修改需要什么条件”，避免创始人被“资本绑架”后，控制权被稀释。

修改门槛要高。章程里可以写“涉及财务控制权的条款（如审批权、决策权、监督权），需经全体股东一致同意方可修改”，或者“修改财务控制权条款，需经股东会四分之三以上通过，且创始人的同意票是必要条件”。我给一个做生物医药的公司做章程时，投资人要求“占股30%后，有权修改财务条款”，我们加了“修改财务控制权条款需创始人同意”的条款，后来投资人虽然占股30%，但想改财务条款，创始人不同意，就没改成。

“黄金股”机制。章程里可以写“创始人持有1股‘黄金股’，虽然股权比例低，但对涉及财务控制权的条款享有一票否决权”。黄金股是欧洲国家常用的“保护控制权”的工具，比如葡萄牙电信在私有化时，政府持有1股黄金股，保留了重大事项的否决权。我帮一个做教育机构的公司做章程时，用了“黄金股”机制，创始人虽然只占10%股权，但对“财务审批权”“决策权”有一票否决权，投资人虽然占90%，但也没办法。

“退出触发”条款。章程里可以写“如投资人稀释创始人的股权，导致创始人失去财务控制权，创始人有权以‘净资产价格’回购投资人的股权”，或者“如投资人违反章程中的财务控制权条款，创始人有权要求投资人退出”。这个条款是“双刃剑”，既能保护创始人，也能吓退“想控制财务”的投资人。我见过一个做硬件的公司，投资人想通过增资稀释创始人的股权，后来发现章程里有“退出触发”条款，就不敢了，因为创始人有权“回购”他们的股权，他们会亏很多钱。

“争议解决”条款。章程里可以写“因财务控制权条款产生的争议，需提交仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决”，或者“争议解决适用公司注册地法律，不适用外国法律”。这里有个技巧：别选“投资人所在地的仲裁机构”，比如投资人是美国的，别选美国仲裁协会（AAA），选中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），这样对创始人更公平。我帮一个做跨境电商的公司做章程时，投资人要求用AAA，我们坚持用CIETAC，后来果然出了争议，CIETAC的裁决对创始人更有利。

总结与前瞻

说了这么多，其实核心就一句话：创始人在章程里设置财务控制权，本质是用“法律武器”保护自己和公司的“钱袋子”。审批权、决策权、监督权、信息权、关联交易防火墙、财务负责人任命、条款刚性设计，这七个方面就像“七把锁”，把财务控制权牢牢锁在创始人手里。但要注意，财务控制不是“独裁”，而是“制衡”——既要防止投资人“掏空”公司，也要避免创始人“滥用权力”，这样才能让公司走得更远。

未来的创业环境会越来越复杂，融资渠道越来越多，投资人的要求也越来越“苛刻”。创始人在章程里设置财务控制权时，不能只看“现在”，还要看“未来”——比如股权稀释后怎么保持控制权、公司上市后怎么遵守新的财务规则、跨国经营时怎么应对不同国家的法律。加喜财税有个客户，是做跨境电商的，他们在章程里加了“未来上市时，财务控制权条款需符合上市地证券监管机构的要求”，结果去年成功在美国纳斯达克上市，财务控制权也没丢。

最后，给创业者一个建议：别嫌章程条款“繁琐”，也别觉得“投资人会反对”——章程是“双向保护”，既保护创始人，也保护投资人。只要条款设计得“公平合理”，投资人是会接受的。实在不行，可以找专业的财税、律师团队帮忙，加喜财税做了14年注册办理，帮过2000多家公司设计章程，从来没遇到过“条款太严”导致融资失败的情况。记住：把财务控制权写进章程，不是“不信任”，而是“负责任”——对自己负责，对公司负责，对投资人负责。

加喜财税秘书见解总结

在章程中设置创始人财务控制权，不是简单的“条款堆砌”，而是基于公司行业特点、股权结构、融资需求的“个性化设计”。加喜财税12年财税服务经验发现，很多创业公司失败并非业务不行，而是章程里财务控制权“留了漏洞”。我们主张“刚性条款+柔性调整”——核心控制权（如大额审批、决策否决）必须“钉死”，避免被资本反噬；非核心财务事项可适当授权，保持公司运营灵活性。同时，章程设计需前置考虑未来股权稀释、上市合规等潜在风险，通过“黄金股”“退出触发”等机制，为创始人构建“动态保护网”。毕竟，章程的终极目标，是让公司在“安全”的前提下，实现“快速发展”。