市场监督管理局要求，公司章程中财务制度应如何设置？

# 市场监督管理局要求，公司章程中财务制度应如何设置？

做财税秘书这12年，见过太多公司因为章程里几行字没写明白，后期扯皮扯到头秃的——尤其是财务制度那部分，简直就是“埋雷”的高发区。很多创业者觉得“章程就是注册时走个流程，随便抄模板”，结果真到分红、投资、查账的时候，才发现条款模糊得像“雾里看花”，股东之间为了“谁说了算”“钱怎么花”闹上法庭的比比皆是。市场监管局这几年对企业合规的要求越来越细，章程里的财务制度不再是“可选项”，而是“必答题”，因为它直接关系到企业能不能稳当运营、能不能避开法律风险。这篇文章我就结合14年注册办理经验，从实操角度拆解：市场监督管理局到底希望章程里的财务制度长啥样？企业又该怎么设置才能既合规又实用？

财务决策机制

财务决策机制是章程财务制度的“神经中枢”，得先明确“谁有权拍板”“什么事儿得大家一起商量”。市场监管局最看重的，就是决策权不能集中在一个人手里，尤其是小公司，老板“一言堂”最容易出问题。《公司法》第三十七条和第四十九条分别规定了股东会和董事会的财务决策权限，但章程里不能只照搬法律条文，得结合企业实际情况细化。比如“重大投资”到底多大？是超过100万还是500万？“日常经营支出”的范围包括哪些？这些不写清楚，后面很容易出现“老板觉得买个办公设备是日常支出，股东却认为这是固定资产投入需要股东会审批”的扯皮。

我见过一个典型的反面案例：2018年有个做电商的C公司，章程里只写了“重大事项由股东会决定”，结果老板没跟其他股东商量，就用公司名义贷了300万投直播带货，结果血本无归。其他股东知道后炸了锅，以“未经股东会决议”为由起诉，最后法院判决贷款合同无效，公司还得支付违约金，差点倒闭。这就是因为章程没量化“重大事项”的标准。后来我帮他们修改章程时，特意列了清单：单笔超过200万元的支出、对外担保、借款变更主营业务等，必须召开股东会表决，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这样权责就清晰多了。

除了决策事项，决策程序也得写明白。比如股东会多久开一次？临时会议由谁提议？表决是按出资比例还是一人一票？很多小公司章程里写“股东会按出资比例行使表决权”，但如果是技术入股的股东，出资比例低却掌握核心技术，完全按出资比例可能不合理。这时候可以约定“特定事项（如核心技术投入）需全体股东一致同意”，或者设置“同股不同权”的条款——当然，这个得在《公司法》允许的框架内，比如有限责任公司可以通过章程约定表决权比例与出资比例不一致。另外，董事会的财务权限也要区分开，比如制定年度预算、决算方案是股东会的权利，而执行预算、审批日常支出则是董事会的职责，经理层只能在这个框架内具体操作，不能越权。

还有一点容易被忽略：财务负责人的任免权限。章程里最好明确财务负责人是由股东会任免还是董事会聘任，以及其职责范围。比如“财务负责人对董事会负责，定期报告财务状况，参与重大经济合同的签订”等。我之前遇到一个D公司，财务负责人是老板的亲戚，既没会计从业资格证，又不按制度办事，还拒绝配合外部审计，最后因为账目混乱被税务局处罚。后来修改章程时，增加了“财务负责人必须具备中级会计以上职称，由董事会聘任，对股东会负责”的条款，从源头上避免了“任人唯亲”的问题。

资金管理规范

资金是企业的“血液”，章程里的资金管理规范就是给这血液“装上阀门”，防止乱流。市场监管局对资金管理的核心要求是“安全、透明、可控”，所以章程里必须明确银行账户开立、资金使用审批、大额资金调度、关联方资金往来这几个关键环节。很多企业注册时随便找个模板，账户管理写“由财务部负责”，资金审批写“按权限审批”，结果后期要么公私不分，要么资金被挪用，风险极大。

银行账户管理是最基础的，章程里要明确“公司基本存款账户只能开立一个”“一般存款账户的设立需经董事会同意”，还要规定“不得将公司资金转入个人账户”的例外情形（比如发放工资、报销费用，但需附合规凭证）。我2019年遇到一个E公司，老板为了方便，把公司销售款直接转到自己个人卡上，没开发票也没入账，结果被税务局认定为“偷税”，补税加罚款罚了200多万。这就是因为章程里没明确“公款私转”的禁止性条款和审批流程。后来修改章程时，增加了“公司资金转入个人账户需经股东会决议，且必须符合税务规定，留存完整凭证”的内容，从制度上堵住了漏洞。

资金使用审批制度是资金管理的“核心防线”，必须分层级、分事项。比如“日常零星支出（如办公用品采购）由经理审批，单笔不超过5万元；大额支出（如采购设备、支付货款）由董事会审批，单笔不超过100万元；重大支出（如对外投资、偿还大额债务）由股东会审批”。审批流程也要写清楚，比如“支出申请人→部门负责人→财务审核→审批人签字→财务付款”，每个环节的责任到人。我帮一个F制造企业做章程时，发现他们之前的审批流程是“老板一支笔”，结果采购经理跟供应商串通，虚报价格，公司多花了近50万。后来我们设计了“三级审批+财务复核”制度，单笔超过20万的支出必须有两名董事签字，财务还要核对合同、发票和入库单，这样虚报的问题就基本解决了。

大额资金调度和关联方资金往来是市场监管局的“重点关注对象”，因为这两个环节最容易产生利益输送。章程里必须规定“大额资金调度（比如单笔超过净资产10%）需经股东会特别决议”，还要明确“关联方资金往来必须遵循公允价格，履行披露程序”。比如“公司与股东、实际控制人及其关联方发生的资金拆借，利率不得低于同期银行贷款利率，且需经董事会三分之二以上成员同意”。我之前服务的G房地产公司，章程里没写关联方资金往来的规定，结果大股东通过“借款”名义从公司拿走了2000万，一分利息没付，其他股东知道后直接闹到了市场监管局，最后大股东被迫把钱还了，还被列入了经营异常名录。这就是血的教训啊！

会计核算体系

会计核算体系是财务制度的“骨架”，决定了企业能不能“算清楚账、报清楚税”。市场监管局要求章程里必须明确会计制度的选择、会计科目的设置、财务报告的编制和会计档案的管理，因为这是企业财务信息真实性的基础。很多小公司觉得“会计核算不就是记账嘛，随便找个会计软件做做就行”，结果因为章程里没明确核算规则，导致账目混乱，年报数据对不上，被列入“经营异常名录”的比比皆是。

会计制度的选择是第一步，也是最容易出错的地方。根据《企业会计准则》，企业可以根据规模和行业选择《企业会计准则》《小企业会计准则》或《民间非营利组织会计制度》，但章程里必须明确“公司执行《XX会计准则》”。比如小企业执行《小企业会计准则》，就不能随便用《企业会计准则》里的“公允价值计量”“金融资产重分类”等复杂科目。我2020年遇到一个H科技初创公司，章程里没写会计制度，会计图省事用了《企业会计准则》，结果研发费用资本化、收入确认的时点都跟税务要求对不上，汇算清缴时调增了200多万应纳税所得额，多交了不少税。后来我们帮他们修改章程，明确“执行《小企业会计准则》”，并规范了研发费用“费用化”的处理流程，问题就解决了。

会计科目的设置和财务报告编制是核算体系的核心，章程里要规定“会计科目按照《XX会计准则》的要求设置，不得随意增减”“财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，年度报告需经会计师事务所审计”。很多企业会计科目设置不规范，比如“其他应收款”里挂了老板个人的消费支出，“其他应付款”里混入了不合规的收入，导致年报数据失真。我之前帮一个I餐饮连锁企业梳理章程时，发现他们会计科目里“主营业务收入”下面只有“餐费收入”，没有“酒水收入”“外卖收入”，结果税务系统比对数据时，发现“外卖平台流水”远大于“主营业务收入”，被约谈了。后来我们在章程里增加了“会计科目设置需覆盖所有业务类型，外卖收入、酒水收入等需单独设置明细科目”的条款，并要求会计每月核对银行流水与收入科目，确保账实相符。

会计档案管理是容易被忽视但极其重要的一环。章程里必须明确“会计档案包括原始凭证、记账凭证、账簿、财务报告等，保存期限不得低于10年”“会计档案的保管、查阅、销毁需履行登记手续”。根据《会计档案管理办法》，企业如果没按规定保管会计档案，会被处以罚款，情节严重的还会被吊销营业执照。我2017年遇到一个J贸易公司，因为办公场地搬迁，会计把近5年的账本凭证扔在地下室，结果发霉损毁了，税务局来查账时拿不出凭证，被认定为“账簿凭证残缺不全”，罚款5万元。后来我们帮他们修改章程，增加了“会计档案由专人保管，存放于符合防火、防潮、防虫要求的场所，查阅需经财务负责人批准”的内容，并定期对档案进行备份，避免了类似问题。

财务监督职责

财务监督是财务制度的“免疫系统”，目的是防止财务舞弊和决策失误。市场监管局要求章程里必须明确监事会（或监事）、内部审计、财务负责人的监督职责，以及财务信息的披露机制，因为“没有监督的权力必然导致腐败”。很多公司章程里写“监事会监督财务工作”，但没写具体监督什么、怎么监督，导致监事会成了“橡皮图章”，根本起不到作用。

监事会的财务监督职责是核心，章程里要细化“监事会有权检查公司财务，查阅会计账簿、会计报告及其他会计资料”“发现公司财务异常时，有权要求董事、经理作出说明，必要时可聘请会计师事务所协助”“监事会每季度至少召开一次财务监督会议，形成书面报告提交股东会”。我之前服务的K食品公司，监事会是老板娘的亲戚，从来没查过账，结果财务经理跟采购经理串通，虚增原材料采购成本，公司多花了近100万。后来我们修改章程，增加了“监事会成员中至少有一名具备会计专业资格，且监事会行使财务监督权时，董事、经理必须配合，不得拒绝”的条款，并规定监事会每年至少聘请一次外部审计机构对财务状况进行审查，这样舞弊行为就无处遁形了。

内部审计是财务监督的重要补充，尤其是规模较大的企业，章程里可以规定“公司设立内部审计部门，直接对股东会负责”“内部审计部门每半年对财务收支、内控有效性、资金安全等进行审计，出具审计报告”。很多企业觉得“内部审计就是自己查自己，没用”，其实不然。我帮一个L制造企业做章程时，他们之前没有内部审计，结果车间主任虚报产量，套取了20万绩效工资。后来我们设立了内部审计部门，直接向股东会汇报，每月对车间的产量记录、成本核算进行抽查，很快就发现了问题。当然，小企业可以不设专门的内部审计部门，但章程里要明确“可聘请外部专业人员定期开展内部审计，频率不低于每年一次”。

财务信息披露是监督的基础，章程里必须规定“公司应当在每月结束后10日内，向股东提供财务报表；年度财务报告经审计后，需提交股东会审议”“股东有权查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿”。很多小公司股东连财务报表都没见过，更别说查账了，结果老板“暗箱操作”，股东权益受损。我2016年遇到一个M投资公司，章程里没写财务信息披露的义务，大股东利用信息不对称，把优质资产低价转移到自己名下，小股东发现后根本没证据。后来我们帮他们修改章程，增加了“公司每月5日前通过电子邮件向股东发送上月财务报表，股东查阅账簿需提前3天书面申请，公司应在5日内安排”的条款，保障了股东的知情权。

利润分配规则

利润分配是股东最关心的问题，也是最容易引发纠纷的环节。市场监管局要求章程里必须明确利润分配的顺序、比例、时间以及亏损弥补的方式，因为“分不好钱，就散了伙”。很多企业章程里写“按照出资比例分配利润”，看似公平，其实隐藏着很多风险——比如有的股东出资比例高但参与经营少，有的股东出资比例低但贡献大，完全按出资比例分配可能会打击积极性。

利润分配顺序是第一步，必须符合《公司法》的规定。章程里要明确“公司利润分配顺序：弥补以前年度亏损→提取10%的法定公积金→提取任意公积金→向股东分配利润”。这里的关键是“弥补亏损”和“公积金提取”，很多企业为了多分钱，不弥补亏损就直接分红，或者少提公积金，结果导致公司资本虚化，抗风险能力下降。我2015年遇到一个N广告公司，章程里没写利润分配顺序，老板直接把当年利润全分了，结果第二年公司遇到客户违约，没钱支付员工工资，只能倒闭。后来我们帮他们修改章程，增加了“利润分配前必须先弥补以前年度亏损，且法定公积金累计额达到公司注册资本50%时可不再提取”的条款，保障了公司的长远发展。

利润分配比例和方式是核心争议点，章程里可以灵活约定，不一定完全按出资比例。比如“全体股东一致同意，利润分配按照‘出资比例70%+贡献度30%’进行，贡献度由股东会根据股东的技术投入、资源支持等情况确定”。我之前服务的O科技公司，有三个股东，两个技术股东出资比例各占20%，一个资金股东占60%。如果按出资比例分配，资金股东拿大头，技术股东没动力。后来我们在章程里约定“利润分配时，技术股东额外获得税后利润的10%作为技术奖励，剩余部分按出资比例分配”，这样技术股东积极性提高了，公司发展得也更好。当然，这种约定必须经全体股东一致同意，否则无效。

利润分配时间和亏损弥补机制也很重要。章程里要明确“公司每年分配利润一次，时间在年度财务报告经审计后3个月内”“当年利润不足弥补亏损的，可用以后年度利润弥补，但最长不得超过5年”。很多企业章程里没写分配时间，导致股东几年都分不到红，只能“用脚投票”。我2018年遇到一个P贸易公司，章程里只写了“按出资比例分配利润”，没写分配时间，结果连续三年没分红，小股东起诉要求公司分红，法院最终判决公司“在财务报告审计后1个月内召开股东会审议利润分配方案”。为了避免这种纠纷，我们在章程里增加了“公司每年4月30日前完成上年度财务报告审计，5月31日前召开股东会审议利润分配方案，6月30日前完成分红”的时间节点，让分红有了“时间表”。

财务风险控制

财务风险控制是财务制度的“安全网”，目的是预防财务风险、降低损失。市场监管局虽然没有直接要求章程里必须写风险控制条款，但“建立健全财务风险控制制度”是《公司法》第一百四十七条规定的董事、高管忠实勤勉义务的体现，所以章程里最好明确财务风险控制的框架和措施。很多企业觉得“风险控制是大公司的事，小公司没必要”，其实不然，小公司抗风险能力更弱，一旦出现财务风险，可能直接致命。

风险识别和评估是风险控制的第一步，章程里可以规定“公司每季度召开一次财务风险分析会，识别可能存在的资金风险、税务风险、信用风险等，并评估风险发生的可能性和影响程度”。我之前帮一个Q餐饮连锁企业做章程时，他们之前没做过风险识别，结果疫情期间现金流断裂，关了三家店。后来我们在章程里增加了“财务部门每月编制《现金流量预测表》，对未来3个月的现金流入流出进行预测；每季度对客户的信用状况进行评估，调整信用额度”的内容，帮助他们提前预警风险。当然，小企业可以简化流程，但至少要“每年做一次全面风险评估”。

风险应对措施是风险控制的核心，章程里要针对常见风险制定应对方案。比如“资金不足时，可通过银行贷款、股东增资等方式解决，但需经董事会同意”“客户逾期付款超过30天的，暂停供货并启动催收程序”“税务政策发生重大变化时，财务部门需在10日内向管理层提出应对建议”。我2021年遇到一个R电商公司，因为没做税务风险控制，被税务局认定为“偷税”，罚款加滞纳金一共80万，差点破产。后来我们帮他们修改章程，增加了“财务部门每月核对税务申报数据与账务数据，确保一致；每年至少参加两次税务政策培训，及时了解最新政策”的条款，降低了税务风险。

风险责任追究是风险控制的“最后一道防线”，章程里要明确“因董事、高管违反财务风险控制制度导致公司损失的，应当承担赔偿责任”。比如“财务负责人未按规定编制《现金流量预测表》，导致公司资金链断裂的，赔偿公司损失的20%”。当然，责任追究不能“一刀切”，要区分“故意”和“过失”，比如“因不可抗力导致的损失，经股东会确认后可免除责任”。我之前服务的S物流公司，章程里没写责任追究，结果财务经理因为疏忽，没发现银行账户被盗刷50万，公司只能自己承担损失。后来我们在章程里增加了“财务人员因重大过失给公司造成损失的，扣发当月绩效，情节严重的解除劳动合同”的条款，提高了财务人员的责任心。

税务合规框架

税务合规是企业生存的“底线”，市场监管局虽然没有直接要求章程里写税务条款，但章程中的财务制度必须与税务法规衔接，否则企业很容易“踩红线”。很多企业章程里的财务制度写得很“完美”，但实际操作中却为了“避税”不开发票、虚列支出，结果被税务局稽查，罚款不说，还影响企业信用。所以章程里的税务合规框架，重点是“怎么把税务要求融入财务制度，从源头上避免税务风险”。

税务登记和发票管理是基础中的基础，章程里要明确“公司应当在领取营业执照后30日内办理税务登记，并按规定领购、开具、保管发票”“所有收入必须开具发票，不得隐匿、少计收入”。我2019年遇到一个T建材公司，章程里没写发票管理，结果销售为了“冲业绩”，把部分收入没开发票，也没入账，导致增值税申报收入少了100多万，被税务局认定为“偷税”，罚款50万。后来我们帮他们修改章程，增加了“财务部门每月核对开票系统数据与收入账簿数据，确保一致；业务部门不得拒绝开具发票，不得为避税隐匿收入”的条款，从制度上杜绝了“账外收入”。

税务核算和申报是核心环节，章程里要规定“财务部门应当按照税法规定设置会计科目，准确核算各项收入、成本、费用”“增值税、企业所得税等主要税种需在法定申报期内申报，逾期申报的，由相关责任人承担滞纳金”。很多企业因为税务核算不规范，导致汇算清缴时调增大量应纳税所得额，多交税。我之前帮一个U软件开发公司做章程时，发现他们研发费用没单独核算，无法享受加计扣除优惠，多交了30多万企业所得税。后来我们在章程里增加了“研发费用需设置‘研发支出’明细科目，归集人员工资、材料费用等，并按规定留存相关凭证，确保享受税收优惠”的条款，帮他们省了不少钱。

税务档案和风险应对是税务合规的“保障”，章程里要明确“税务申报表、完税凭证、税务稽查文书等税务档案需永久保存”“收到税务机关的《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》后，需在3日内提交股东会审议，并制定整改方案”。我2022年遇到一个V服装公司，被税务局稽查后，因为没及时整改，又被加收了滞纳金。后来我们帮他们修改章程，增加了“财务部门指定专人负责税务档案管理，每年对税务合规情况进行自查，发现风险立即整改”的条款，提高了税务应对能力。当然，税务合规不是“一劳永逸”的，企业要关注政策变化，及时更新章程里的税务条款。

总结与展望

总的来说，市场监督管理局对章程中财务制度的要求，核心是“合规、透明、可控”。财务决策机制要明确权责，避免“一言堂”；资金管理要规范流程，防止资金流失；会计核算要体系清晰，确保账实相符；财务监督要职责到位，杜绝舞弊漏洞；利润分配要规则明确，减少股东纠纷；财务风险要提前防控，降低经营损失；税务合规要融入制度，守住法律底线。这些条款不是简单的“模板复制”，而是要结合企业规模、行业特点、股东结构等实际情况“量身定制”，才能真正起到作用。

作为财税秘书，我见过太多企业因为章程财务制度不规范而“栽跟头”，也帮很多企业通过完善章程财务制度“化险为夷”。其实章程里的财务条款，就像企业的“财务宪法”，虽然制定时麻烦一点，但后期能省很多事。未来，随着数字经济的发展，企业的财务模式会越来越智能化，比如电子发票、区块链记账、AI财务分析等，章程里的财务制度也需要与时俱进，加入“电子档案管理”“智能财务决策权限”等新内容。但不管怎么变，“合规”和“实用”这两个核心原则永远不会变。

最后给企业提个建议：注册公司时别嫌章程麻烦，找个专业的财税人员帮你把财务制度条款设计好；后期如果公司规模、业务模式变了，记得及时修改章程，别让“过时的条款”成为“发展的绊脚石”。毕竟，企业的长久发展，靠的不是“运气”，而是“制度”。

加喜财税秘书深耕财税服务12年，办理企业注册14年，深刻理解市场监督管理局对章程财务制度的合规要求。我们认为，章程中的财务制度不是“法律条文堆砌”，而是企业运营的“实操手册”。企业需结合自身行业特性（如制造业的成本控制、科技业的研发费用处理）、股东结构（如技术型股东与资金型股东的权责分配）及发展阶段（如初创期的资金管理、成熟期的利润分配），将通用条款转化为“企业专属规则”。同时，财务制度需保持动态调整，每年结合税务政策变化、业务规模更新进行优化，避免“一制定就过时”。加喜财税秘书始终致力于为企业提供“合规+实用”的章程财务制度设计方案，助力企业从“注册合规”迈向“长期健康发展”。