如何在工商注册章程中规范内部审计流程？

# 如何在工商注册章程中规范内部审计流程？

作为一名在财税领域摸爬滚打了26年的“老兵”，我见过太多企业因为“一张纸”栽跟头——这张纸，就是工商注册章程。很多老板觉得章程只是注册公司的“敲门砖”，随便抄个模板就完事，可真到了企业扩张、资金出问题、股东闹矛盾的时候，章程里模糊的条款往往成了“定时炸弹”。尤其是内部审计流程，这玩意儿听着“虚”，实则是企业健康发展的“免疫系统”。章程里没写清楚审计怎么干，内审部门要么成了“摆设”，要么成了“花瓶”，真出了问题，追责都没依据。我印象最深的是2019年服务过一家制造业客户，年营收过亿，但老板娘和总经理因为一笔采购款闹得不可开交，翻出章程一看，里面只写了“公司设内部审计部门”，没说审计归谁管、查什么、怎么报告，结果双方各执一词，内审夹在中间左右为难，最后只能请第三方机构介入，花了20多万才把事情捋清楚。要是当初章程里把审计流程写得明明白白，这笔钱、这些麻烦，都能省下来。今天，我就以12年加喜财税秘书的经验，聊聊怎么在工商注册章程里把内部审计流程“焊死”，让企业少走弯路。

## 审计机构：定好“位子”才能挑“担子”

章程里规范内部审计流程，第一步得先把“谁来干”这个问题解决——也就是审计机构的设置。很多企业要么干脆不设内审部门，要么把内审挂在财务部下面，美其名曰“精简架构”，结果内审独立性直接“归零”。我见过最夸张的一个案例，某科技公司内审经理是财务总监的亲侄子，查账时发现一笔500万的异常支出，财务总监一句话“这是老板的亲戚，别查了”，审计计划直接泡汤。后来公司因为这笔资金链断裂差点倒闭，老板才追悔莫及。所以说，章程里必须明确审计机构的“身份”，让它从诞生起就“硬气”起来。

根据《公司法》第五十七条，上市公司必须设立审计委员会，而非上市公司虽然没强制要求，但章程里可以“参照执行”。具体怎么写？建议分两种情况：如果公司规模较大、股东较多，章程里直接写“公司设立审计委员会，作为董事会下设的审计决策机构，成员不少于3人，独立董事占多数”；如果是中小型企业，可以写“公司设立内部审计部门，对总经理或董事会负责，不得隶属于财务、采购、销售等业务部门”。这里有个关键点：**审计机构的直接上级必须是对公司整体治理负责的层级**，比如董事会、审计委员会，或者总经理（但总经理不能是审计对象）。如果章程里写“内审部门向财务总监汇报”，基本等于让“裁判员”兼“运动员”，独立性无从谈起。

除了隶属关系，章程还要明确审计机构的“身份定位”。是常设机构还是临时机构？建议直接写“公司设立独立的内部审计部门，配备专职审计人员，不得与财务部门或其他业务部门合并办公”。这里有个专业术语叫“组织保障”，说白了就是给审计部门“名分”和“资源”。我之前帮一家餐饮连锁企业做章程修订时，老板一开始舍不得花钱配专职审计，想用行政人员兼职。我给他算了一笔账：企业有20家分店，每年食材采购、房租支出上亿，如果因为内审不到位导致一笔采购漏洞，损失可能是专职审计团队年薪的10倍。最后老板想通了，章程里明确“内审部门设3名专职审计师，年度预算不低于公司营收的0.05%”，结果第一年就查出两家分店店长虚报房租，挽回损失80多万。

还有个细节容易被忽略：**审计负责人的任免权限**。章程里一定要写清楚，审计部门负责人（比如审计总监、审计委员会召集人）的任免、考核、薪酬，必须由董事会或审计委员会决定，而不是管理层。我见过一家企业，总经理看内审经理总“找茬”，直接以“绩效考核不达标”为由把人撤了，结果新来的经理是总经理的“心腹”，审计工作直接“躺平”。后来股东会上，其他股东拿着章程“兴师问罪”——章程里明明写着“审计负责人任免需经董事会三分之二以上同意”，总经理越权操作，只能灰头土脸地把人请回来。所以说，章程里把负责人的任免权“锁死”，才能避免“一言堂”。

## 职责权限：划好“红线”才能亮“剑”

审计机构设好了，接下来得明确它“能干什么、不能干什么”——也就是职责权限。很多企业章程里只写“内部审计部门负责公司内部审计工作”，等于没写。审计到底查什么？查到问题怎么办？能不能查老板的亲戚？这些不写清楚，内审人员要么“胡子眉毛一把抓”，要么“该查的不敢查”。我2015年遇到一个客户，家族企业，老板的弟弟管采购，章程里没写审计能不能查采购，结果内审发现采购价格比市场价高30%，去找老板弟弟，对方一句“我是老板亲弟弟，你查我？”直接把审计怼回来。最后老板夹在中间，只能和稀泥，说“算了算了，都是一家人”。你说，这审计还有什么意义？

职责权限的核心是**边界清晰、权责对等**。建议在章程里分“常规职责”和“特别授权”两部分写。常规职责可以包括：对公司财务收支、经营活动、内部控制的有效性进行审计；对所属单位（分公司、子公司）的经营管理进行审计；对合同、项目的合规性进行审计；对舞弊行为进行调查等。特别授权则要写“审计部门有权查阅公司所有财务资料、业务合同、会议纪要，有权要求被审计单位提供相关证明材料，有权对审计中发现的重大问题直接向董事会或审计委员会报告”。这里有个关键点：**必须明确“直接报告权”**，避免被审计单位“截留”问题。比如某企业章程里写“审计发现重大问题需先向总经理汇报”，结果总经理和被审计单位是一伙的，问题就被“消化”了。

除了查什么，还得写清楚“怎么处理”。章程里可以加入“审计部门对审计中发现的问题，有权提出整改建议，并跟踪整改落实情况；对违反公司规定的行为，有权提请相关部门处理；涉嫌犯罪的，有权依法移交司法机关”。这里有个专业概念叫“审计建议的强制力”，不能让审计建议变成“可听可不听的参考”。我之前帮一家建筑企业做章程时，特别写了一条“被审计单位未在规定期限内整改审计问题的，审计委员会有权暂停该单位负责人绩效考核奖金，情节严重的，提请董事会罢免职务”。后来有个项目部没按审计要求整改工程成本虚高问题，审计委员会直接启动了问责程序，项目经理连夜把问题解决了。

还有个敏感问题：**能不能审计股东、董事、高管？** 答案是“能，但章程里要明确范围和程序”。建议写“审计部门对董事、高管的履职情况进行审计，需经董事会或审计委员会批准；对股东关联交易的审计，需经股东会同意”。这样既保证了审计的全面性，又避免了“权力滥用”。比如某上市公司章程里写“审计部门有权对董事、高管的履职行为进行独立审计，无需事先告知”，结果发现总经理违规对外担保，及时制止了上亿元的资金风险。当然，对于非上市公司，可以根据实际情况调整，比如“审计部门对股东关联交易的审计，需提前15个工作日通知相关股东，并说明审计范围”。

## 工作程序：搭好“架子”才能走“路”

审计机构和职责权限都明确了，接下来就是“怎么干”——也就是工作程序的规范。很多企业审计工作“拍脑袋”决策，今天想查什么就查什么，想怎么查就怎么查，结果要么查不深，要么查不准，甚至引发被审计单位的抵触。我见过最混乱的一个审计项目：某企业内审部门突然通知财务部“明天要查去年的差旅费”，财务部人员没准备，资料堆了一桌子，审计人员只能翻到哪算哪，最后发现的问题都是“鸡毛蒜皮”，真正的大问题（比如高管虚报差旅）反而漏掉了。后来老板问我：“这审计有啥用？”我说：“不是审计没用，是章程里没规定审计得按规矩来。”

工作程序的核心是**标准化、可操作**。建议在章程里明确审计工作的“全流程”：年度审计计划的制定、审计项目的实施、审计报告的出具、审计整改的跟踪。每个环节都要写清楚“谁来做、怎么做、做到什么程度”。比如年度审计计划，章程里可以写“审计部门每年12月31日前编制下一年度审计计划，明确审计项目、时间安排、人员分工，报审计委员会或董事会批准后方可实施”。这里有个关键点：**计划必须“自上而下”和“自下而上”结合**——既要结合公司战略和风险点（比如扩张期多查投资并购，成熟期多查成本控制），也要听取被审计单位的意见，避免“突然袭击”式审计引发矛盾。

审计项目的实施是程序的核心，章程里要细化到“三查三看”：查原始凭证，看业务真实性；查审批流程，看合规性；查账实核对，看准确性。具体来说，可以写“审计项目实施前，应向被审计单位出具审计通知书，明确审计范围、内容、时间和要求；审计过程中，应采用抽样审计或详细审计相结合的方式，必要时可聘请外部专业机构协助；审计工作底稿应真实、完整、规范，由审计项目负责人和被审计单位负责人签字确认”。这里有个专业术语叫“审计证据的充分性、适当性”，说白了就是审计结论必须有“铁证”支撑，不能靠猜测。我之前帮一家零售企业查门店损耗，审计人员光靠看账面数据，发现损耗率偏高，但不知道原因。后来按照章程规定的程序，到门店蹲点了三天，调取监控、盘点库存，才发现是店员和“熟人”内外勾结，低价卖货给熟人。如果没有规范的审计程序，这个问题可能永远查不出来。

审计报告和整改跟踪是程序的“收尾”，但往往比“查问题”更重要。章程里要写清楚“审计报告应包括审计概况、审计发现、审计建议、审计结论等部分，经审计委员会或董事会审议后，送达被审计单位；被审计单位应在收到审计报告30日内（或章程规定期限）提交书面整改方案，明确整改措施、责任人和完成时间；审计部门应跟踪整改落实情况，并在整改期限届满后15日内出具整改报告”。这里有个关键点：**整改必须有“时间表”和“路线图”**，不能无限期拖延。我见过一个企业，审计报告提了10个问题，整改了3年，还有2个问题没解决，最后老板火了，在章程里加了一条“未按期整改的，对被审计单位负责人处以年度薪酬10%的罚款”，这下整改效率直接拉满。

## 报告机制：修好“通道”才能通“气”

审计工作做得再好，报告机制不顺畅，等于“白干”。很多企业审计报告“石沉大海”，要么被管理层“压着”，要么被“修改得面目全非”，董事会和股东根本看不到真实情况。我2018年遇到一个客户，内审部门发现公司副总挪用公款1000万，审计报告先给总经理，总经理是副总“老上级”，把报告压了一个月，还让内审部门“把金额改小点”。后来内审负责人急了，直接拿着审计报告副本去找董事长（章程里规定内审部门可“直接向董事长报告重大事项”），董事长雷霆震怒，立即报警，挽回了大部分损失。事后董事长对我说：“要不是章程里写了‘直接报告权’，公司可能就没了。”所以说，报告机制是审计工作的“生命线”，章程里必须把它打通。

报告机制的核心是**路径清晰、分级负责**。建议在章程里明确“审计报告实行‘分级报告制’：日常审计报告报总经理或分管领导；年度审计报告、专项审计报告（特别是涉及重大风险、舞弊、高管的）必须报审计委员会或董事会；涉及股东利益的重大事项（如关联交易、重大资产处置审计），应提交股东会审议”。这里有个关键点：**“重大事项”的标准必须在章程里量化**，避免“什么是重大”扯皮。比如可以写“单笔金额超过500万元（或公司净资产5%）的审计发现，必须向董事会报告；涉及董事、高管履职问题的审计，必须提交股东会审议”。

除了报告路径，还要明确**报告频率和内容**。章程里可以写“审计部门每季度向董事会或审计委员会提交季度审计工作报告，内容包括审计项目进展、发现的主要问题、整改情况；每年4月30日前提交上一年度内部审计工作报告，总结全年审计工作、评价内部控制有效性、提出改进建议；遇突发重大问题（如舞弊、重大资产损失），应在发现后24小时内口头报告，3个工作日内提交书面专项报告”。这里有个个人感悟：**“口头报告”和“书面报告”结合很重要**。我之前处理过一个突发审计事件：某子公司财务负责人失联，审计部门发现银行账户有异常转账，立即口头报告董事长，董事长连夜启动应急预案，冻结账户，3天后书面报告出来时，资金已经追回了一半。如果只等书面报告，可能钱早就没了。

还有一个容易被忽略的细节：**审计报告的“存档”和“保密”**。章程里可以写“审计报告及相关资料应建立专门档案，保存期限不少于10年（或法律法规规定的更长期限）；审计人员对审计中知悉的公司商业秘密和敏感信息负有保密义务，未经批准不得对外披露”。这里有个专业概念叫“审计档案的完整性”，不仅是“查问题”的依据，也是“免责”的护身符。我见过一个企业，因为审计档案没保存好，被审计单位否认审计发现的问题，最后内审部门负责人承担了“审计失职”的责任。如果章程里明确了档案保存要求，这种情况完全可以避免。

## 问责机制：用好“尺子”才能立“规矩”

审计发现问题，整改不到位，等于“没查”；问责不严厉，等于“纵容”。很多企业审计“雷声大雨点小”，发现问题通报一下、批评几句就完了，责任人员“毫发无损”，甚至“官照当、钱照拿”。我2017年服务过一家国企，审计发现部门经理虚开发票套取现金50万，公司只是让他“写个检讨”，调到闲职岗位，结果第二年他又故技重施，涉案金额200万。事后纪检部门介入，才发现“以前也查过他，但没处理，他以为公司不敢拿他怎么样”。所以说，章程里必须把“问责机制”写清楚，让审计发现的问题“有人担责、有责必究”。

问责机制的核心是**标准明确、层层递进**。建议在章程里分“一般问题”和“重大问题”分别规定问责措施。一般问题（如流程不规范、资料不完整），可以写“由审计部门出具整改通知书，责令被审计单位负责人或直接责任人限期整改，并可扣减其当月绩效奖金的5%-10%”；重大问题（如舞弊、重大损失、违反法律法规），可以写“由董事会或审计委员会成立调查组，核实责任后，对相关责任人给予警告、降薪、降职、解除劳动合同等处分；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理”。这里有个关键点：**“重大问题”的认定标准必须和审计报告机制里的“重大事项”衔接**，比如“单笔金额超过500万元的问题”或“涉及董事、高管的舞弊问题”，必须启动严厉问责。

除了直接问责，还要明确**“领导责任”**。很多企业出了问题，基层员工“背锅”，领导“甩锅”。章程里必须写“被审计单位负责人对本单位审计发现问题的整改负领导责任；分管高管对分管领域的审计发现问题负管理责任；董事长、总经理对公司内部审计工作的有效性负总责”。比如某企业子公司审计发现采购腐败，子公司总经理要承担“领导责任”（降薪），分管采购的副总裁要承担“管理责任”（记过），董事长要承担“总责”（向股东会作专项说明）。这样才能避免“只拍苍蝇不打老虎”。

还有个敏感问题：**“问责申诉”**。问责不是“一棍子打死”，要给责任人“说话”的机会。章程里可以写“责任人如对问责决定不服，可在收到决定书10个工作日内，向公司监事会或股东会提出书面申诉，申诉期间不停止问责决定的执行”。这里有个个人感悟：**“申诉机制”不是“免责机制”，而是“纠错机制”**。我之前处理过一个案例，审计部门认定某部门经理“违规审批”，要扣他季度奖金，经理提出申诉，提供了当时总经理“口头同意”的证据，最后调查发现是总经理忘了签字，审计部门重新出具了审计报告，撤销了问责，还对总经理进行了“履职提醒”。这样既维护了审计的权威性，又避免了“冤假错案”。

## 独立性保障：筑牢“防火墙”才能防“风险”

独立性是内部审计的“灵魂”，没有独立性，审计就是“花瓶”。很多企业内审部门“看人下菜碟”：查普通员工“雷厉风行”，查管理层“缩手缩脚”，查老板亲戚“绕道走”。我2020年遇到一个客户，老板的侄女在财务部管报销，审计发现她每月多报几千元差旅费，审计经理去找她，她说“我是老板的侄女，你查我？”，审计经理只能灰溜溜地回来。后来老板知道了，虽然批评了侄女，但也跟审计经理说“都是一家人，别搞得太僵”。你说，这样的审计还有什么意义？所以说，章程里必须给独立性“上保险”，让内审部门“敢查、能查、查得准”。

独立性的核心是**“人、财、事”三独立**。章程里要分别明确：**人员独立**（审计人员不得兼任财务、采购、销售等业务部门职务，不得参与经营管理活动）、**经费独立**（审计部门预算由董事会或审计委员会审批，不得受管理层控制）、**工作独立**（审计部门独立开展审计工作，任何单位和个人不得干涉）。这里有个关键点：**“审计人员回避制度”必须在章程里写清楚**，比如“审计人员与被审计单位负责人或审计事项有利害关系的，必须主动回避；被审计单位有权要求相关审计人员回避”。我之前帮一家家族企业做章程时，老板的弟弟管采购，章程里特别写“审计部门负责人不得由老板的亲属担任，审计采购项目时，审计人员需回避亲属关系”，后来审计发现采购腐败问题，没人敢说“偏袒”，老板也只能认了。

除了“三独立”，还要明确**“审计权限的保障”**。章程里可以写“任何单位和个人不得拒绝、阻碍审计部门依法履行职责，不得威胁、报复审计人员；审计部门开展审计工作时，被审计单位应积极配合，提供必要的工作条件和资料；对拒绝、阻碍审计或报复审计人员的，公司将严肃处理，直至解除劳动合同”。这里有个专业术语叫“审计权威性”，说白了就是“审计部门说话算数”。我之前处理过一个案例，审计部门要查某项目的工程款支付，项目部经理拒不提供资料，还口出狂言“有本事告我去”。后来依据章程规定，公司直接解聘了项目经理，并在全公司通报批评，这下没人再敢不配合审计了。

还有一个“杀手锏”：**“审计委员会的监督权”**。章程里可以写“审计委员会负责监督内部审计制度的建立和执行，监督审计计划的制定和实施，评价审计工作的独立性和有效性，对审计工作中发现的重大问题，有权提请董事会或股东会采取相应措施”。这里有个个人感悟：**“审计委员会不是“摆设”，是独立性的“守护神”**。我之前服务的一家上市公司，审计委员会发现总经理经常“插手”审计工作，比如要求审计部门“避开”某个供应商，立即向董事会报告，董事会罢免了总经理的职务。所以说，章程里赋予审计委员会“监督权”，才能让独立性真正落地。

## 总结：章程是内审的“根本大法”，合规方能行稳致远

说了这么多，其实核心就一句话：**工商注册章程不是“废纸”，而是企业治理的“根本大法”，内部审计流程的规范程度，直接决定了这家企业能走多远**。从审计机构的设置到职责权限的明确，从工作程序的标准化到报告机制的畅通，再到问责机制的严厉和独立性的保障，每一个环节都像“齿轮”，少了哪个，整个审计体系都会“卡壳”。我见过太多企业因为章程里没写清楚这些，导致内审失效、风险频发，最后要么资金链断裂，要么股东内斗，要么被监管部门处罚。反之，那些真正重视章程、规范内审流程的企业，往往能在风险来临时“稳如泰山”，比如我之前帮一家制造业企业设计的章程，明确内审部门“直接向董事会报告、独立行使审计权”，后来在原材料价格暴涨时，内审及时发现采购部门“吃回扣”，帮公司节省了上千万成本，老板逢人就说：“章程里的审计条款，比请10个高管都管用。”

未来，随着企业数字化、智能化转型的加速，内部审计也会从“手工查账”向“数据驱动”转变，章程里的审计流程规范也需要与时俱进。比如可以增加“审计部门有权运用大数据、人工智能等技术开展审计工作”“对电子数据的审计应符合《电子签名法》等相关规定”等内容。但无论怎么变，**“独立、客观、公正”**的审计本质不会变，章程作为“顶层设计”的重要性也不会变。作为企业的“财税医生”，我建议所有老板：注册公司时，别只盯着“注册资本”“经营范围”，花点时间把章程里的“审计条款”写细、写实；企业壮大后，也别忘了根据实际情况修订章程，让审计流程跟上企业发展的步伐。毕竟，只有筑牢了内控的“防火墙”，企业才能在市场的风浪中“行稳致远”。

加喜财税秘书深耕企业财税服务26年，服务过超5000家不同规模的企业，我们深知：章程是内审的“根本大法”，但“好章程”不是“抄模板”，而是“量身定制”。我们会根据企业的行业特点（如制造业、服务业、科技企业）、规模大小（初创期、成长期、成熟期）、股权结构（家族企业、混合所有制企业），在章程中细化审计机构的设置、职责权限、工作程序等条款，确保既符合法律法规要求，又贴合企业实际运营需求。同时，我们还会提供“章程+内控制度”的配套服务，帮助企业把审计流程从“纸上”落到“地上”，真正做到“审计有依据、问题有人管、整改有跟踪”。选择加喜，让您的企业从注册起就拥有“健康基因”。